证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

●会议股权登记日：2014年6月20日

●现场会议召开时间：2014年6月27日14:45

●现场会议召开地点：华北高速公路股份有限公司四层会议室

●网络投票时间：2014年6月26日至6月27日

华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月10日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《华北高速公路股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》，决定于2014年6月27日召开公司2014年第二次临时股东大会，本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

公司董事会于2014年6月13日收到公司第二大股东天津市京津塘高速公路公司（持有公司257,596,530股，占公司总股本的23.63%）的来函，提议将《京津塘高速公路北部新区段高架工程合作协议》作为临时提案提交华北高速2014年第二次临时股东大会审议批准。公司于2014年6月14日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）刊登了《华北高速公路股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的补充通知》。

为保护投资者合法权益，方便各位股东行使股东大会表决权，现披露关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告。

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为公司2014年第二次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。

公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，公司董事会于2014年6月13日收到公司第二大股东天津市京津塘高速公路公司增加议案的提议：关于批准《京津塘高速公路北部新区段高架工程合作协议》的议案，并授权董事会与相关各方签署该项协议。公司董事会同意将该项议案提交本次临时股东大会审议。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

（四）会议召开的日期和时间：

1、现场会议召开时间为：2014年6月27日（星期五）14:45

2、网络投票时间为：2014年6月26日—2014年6月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月27日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年6月26日下午15:00 至2014年6月27日下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

截至2014年6月20日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（七）会议地点：北京经济技术开发区东环北路9号华北高速公路股份有限公司四层会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的提案由公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第四次会议、第六届董事会第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议审议事项如下：

1、关于豁免公司实施股权激励计划承诺事项的议案，并授权公司董事会办理股份解禁等后续工作。

2006年4月14日，公司刊登《华北高速公路股份有限公司股权分置改革实施公告》，其中，除法定最低承诺外,非流通股股东作出如下特别承诺：公司将在股权分置改革之后，根据国家相关管理制度和办法，实施管理层股权激励计划。

近年来，因各种主客观因素的影响，公司至今且在今后一段时间内仍无法具备实施管理层股权激励计划的条件。为积极落实中国证监会颁布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）及北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发[2014]35号）要求,2014年3月，公司董事会向承诺方招商局华建公路投资有限公司、天津市京津塘高速公路公司、北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司、河北省公路开发有限公司发出《关于建议豁免履行股权激励有关承诺的函》，各方股东经认真审议后，均复函本公司董事会，同意履行相应程序豁免该事项。

该议案需经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，并授权公司董事会办理股份解禁等后续工作。

根据《公司章程》中的有关规定，审议股权激励计划时，该议案须股东大会以特别决议方式通过，即由出席会议的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

关联股东招商局华建公路投资有限公司、天津市京津塘高速公路公司、北京首发京津塘高速公路投资管理有限公司、河北省公路开发有限公司对此项议案回避表决。

2、关于批准《京津塘高速公路北部新区段高架工程合作协议》的议案，并授权董事会与相关各方签署该项协议。

为落实中央京津冀协同发展战略，配合天津市对公司负责运营管理的京津塘高速公路部分路段实施高架工程，公司拟与天津城市道路管网配套建设投资有限公司、天津市市政工程建设公司签署《京津塘高速公路北部新区段高架工程合作协议》。由于天津市市政工程建设公司为天津市市政公路管理局下属单位，同时天津市市政公路管理局为公司股东单位天津京津塘高速公路公司的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，关联股东天津市京津塘高速公路公司对此项议案回避表决。

（三）披露情况：

上述议案相关披露请查阅2014年6月10日、6月14日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《华北高速第六届董事会第四次会议决议公告》、《华北高速第六届董事会第五次会议决议公告》和《华北高速公路股份有限公司关联交易公告》。

三、现场会议登记方法（授权委托书见本公告附件）

（一）登记方式、登记时间和登记地点

1、登记方式：现场登记或通过信函、传真方式登记。

2、登记时间：2014年6月24日的上午9:00—11:30，下午13:00—16:30。

3、登记地点：北京经济技术开发区东环北路9号公司董事会秘书办公室。

（二）登记手续：

1、社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。

2、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。

法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

3、异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。 现将网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360916

2、投票简称：“华北投票”。

3、投票时间：2014年6月27日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，“华北投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（7）投票举例

①如某股东对议案一投反对票（或弃权票），对议案二投赞成票，其申报如下：

②如某股东对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年6月26日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年6月27日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

五、其他事项

（一）联系电话：010－58021229 传真：010－58021229

（二）联系人：施惊雷 高莹

（三）通讯地址：北京经济技术开发区东环北路9号 邮编：100176

（四）与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

（一）华北高速第六届董事会第四次会议决议

（二）华北高速第六届监事会第四次会议决议

（三）华北高速第六届董事会第五次会议决议

华北高速公路股份有限公司公司董事会

二○一四年六月二十日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席华北高速公路股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并按照本人意见代理行使表决权。

股东名称：

股东账号:

持股数：

法定代表人（签名）：

被委托人（签名）:

身份证号码：

委托日期：

附注：

1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。