证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  海南正和实业集团股份有限公司（以下简称"公司"）自决定以自筹资金先行收购马腾石油股份有限公司（以下简称"马腾公司"）95%股份以来，经公司与马腾公司友好协商和多方支持，公司正力争将股权交割之前的的各项准备工作完成，尽快促成本次股权交割，保证马腾公司优质油田资产如期注入上市公司，维护上市公司股东特别是中小投资者利益。现应上海证券交易所的要求，就本事项的最新进展情况说明如下：

  一、马腾公司股权已解除质押的情况

  公司全资子公司中科荷兰能源集团有限公司(以下简称"中科荷兰能源")拟收购的马腾公司 7600 股股份（占马腾公司总股本8000股的95%）中的 6800 股曾处于质押状态。2014年6月19日，公司收到马腾公司转发的"证券持有人登记册"（以下简称"登记册"），根据登记册，截至2014年6月17日，马腾公司8000股股份全部处于无质押状态。

  同时，公司收到马腾公司发来的ATF银行出具通知函，通知函说明关于马腾公司向ATF银行的借款已经全部偿还完毕，且因此笔借款导致的马腾公司2400股股份质押已经全部解除。因此，由于马腾公司自身借款导致的由股东所持马腾公司股份质押已经全部解除。

  公司在2014 年 6 月 18 日《关于马腾公司股权转让涉及相关事宜的进展公告》（公告编号：2014-082 号）中已经披露，因马腾公司股东借款导致的马腾公司股权质押已经解除。

  至此，公司本次收购马腾公司的 7600 股股份已全部处于无质押状态。

  二、先行收购所需自筹资金已基本到位，预计于2014年6月26日之前完成股权交割

  根据中科荷兰能源与马腾公司股东以及瑞士信贷集团（"共管代理人"）签署的《共管协议》，以及《马腾石油股份有限公司之股份购买协议》及相关补充协议，中科荷兰能源应支付4.66959034亿美元（约人民币29.2亿元）至共管账户。

  为满足公司提前收购马腾公司95%股份的资金需求，支持公司的长足发展，维护中小股东的利益，公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称"广西正和"）为公司本次收购提供了大量资金支持。截至本公告日，广西正和共借给公司人民币21.9亿元。

  除广西正和借款外，截至本公告日，公司已自筹资金人民币4.4亿元，剩余资金预计于近日到账。本次先行收购已筹集所需资金的90%以上，即4.20987403亿美元（约人民币26.3亿元）已转至在新加坡设立的瑞士信贷集团共管账户。本次收购马腾公司95%股权所需资金将于近日全部到齐并转入共管账户。公司预计于2014年6月26日前完成股权交割。

  三、公司实际控制人Hui Ling（许玲）相关承诺的进展

  为支持公司本次提前收购马腾公司 95%股份，公司实际控制人 Hui Ling（许玲）承诺：在正和股份筹集到足额资金能够收购马腾公司95%股份时,本人拟将价值相当于马腾公司95%股份收购款与本人或本人控制的其他企业向正和股份借出的马腾公司股份收购款之差的马塞尔公司（Marsel Petroleum LLP）部分股权质押给正和股份。

  为完成上述承诺，公司实际控制人Hui Ling（许玲）已委托Dentons律师事务所（Dentons Kazakhstan LLP，以下简称"Dentons"）办理马塞尔公司股权质押的相关事宜，并获得Dentons关于马塞尔公司股权质押事宜的备忘录（以下简称"备忘录"）。（详细内容见公司2014年6月18日披露的《关于马腾公司股权转让涉及相关事宜的进展公告》）

  根据备忘录，实际控制人Hui Ling（许玲）质押马塞尔公司部分股权需获得哈萨克斯坦国家有权机关的批准，按流程需要一定的时间。由于这一客观原因，会造成实际控制人Hui Ling（许玲）承诺的"在正和股份筹集到足额资金能够收购马腾公司95%股份时,将部分马塞尔公司股权质押给正和股份"存在一定的时间差，敬请广大投资者注意投资风险。但公司实际控制人仍将按照哈萨克斯坦的相关法律法规，积极办理马塞尔公司部分股权的质押事项。

  四、哈萨克斯坦共和国石油天然气部批复函的说明

  2013年12月26日，哈萨克斯坦共和国石油和天然气部同意马腾公司三名股东将总计7600股股份出售给公司全资子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简称"中科荷兰能源"）。

  哈萨克斯坦共和国石油和天然气部关于马腾公司三位股东将股权转让给公司全资子公司中科荷兰能源的许可有效期为6个月，即截止日期为2014年6月26日。若中科荷兰能源未在规定的有效期（6个月）内完成对马腾公司的收购，需马腾公司向有权机关申请不多于6个月的延期许可。届时该延期申请能否获得批准，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  综上，公司本次以自筹资金先行收购马腾公司95%股份所涉及事项中，马腾公司的股份已经全部解除质押，预计近日公司自筹资金全部募集完成，基于以上进展情况，公司预计将在2014年6月26日之前，完成马腾公司95%股份的收购事宜，以维护公司及全体股东的利益。

  特此公告。

  海南正和实业集团股份有限公司

  董事会

  2014年6月20日