证券时报多媒体数字报

  证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2014-024

  桂林旅游股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：桂林旅游股份有限公司

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称： 桂林旅游

  股票代码： 000978

  信息披露义务人：桂林旅游发展总公司

  住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）

  通讯地址：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）

  一致行动人：桂林五洲旅游股份有限公司

  住所：桂林市七星区花桥食街2号

  通讯地址：桂林市七星区花桥食街2号

  股份变动性质： 减少

  签署日期：二零一四年六月二十日

  声 明

  一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

  二、本报告书已经按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，全面披露了信息披露义务人及一致行动人在桂林旅游股份有限公司中拥有权益的变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在桂林旅游股份有限公司拥有的权益。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动行为尚需取得国务院国资委对于信息披露义务人本次交易行为的核准后才能组织实施。

  第一节 释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：

  ■

  第二节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  企业名称：桂林旅游发展总公司

  住所：桂林市七星区自由路（原：花桥街5号楼1-3层）

  法定代表人：刘毅

  注册资金：13,600万元人民币

  营业执照注册号码：(企)450300000024097(1-1)

  经济性质：全民所有制

  经营范围：公路旅游客运，游船客运，旅行社，饭店，公园，汽车维修，游船制造（以上项目均限分支机构凭许可证经营）。工艺品（金银饰品除外）、土特产品，针纺织品、服装、五金交电销售。

  税务登记证号码：税字450300282662992号

  股东：桂林市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例100%

  通讯地址：桂林市榕湖北路2号

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人员情况

  ■

  三、一致行动人的基本情况

  公司名称：桂林五洲旅游股份有限公司

  住所：桂林市七星区花桥食街2号

  法定代表人：阳伟中

  注册资金：9,485.69万元人民币

  营业执照注册号码：450300000013592(1-1)

  公司类型：股份有限公司（非上市）

  经营范围：投资旅游车船客运，车船配件、机电产品的销售，节能环保设备及产品的研发、生产、销售及工程施工（许可审批项目除外）；以下项目仅供其分支机构经营：车辆维修、汽车技术检测服务，船舶修造，设计制图、室内装修设计，房地产开发、销售，柴油、汽油、润滑油零售，广告，停车场服务，物业服务，消防器材维修、维护、检测；车用天然气（限琴潭加油站经营），危险货物运输（3类）（限危险货物运输分公司经营）。（上述项目涉及专项审批的应取得审批后方能办理）

  税务登记证号码：桂国税字450300198884728号

  股东：桂林旅游发展总公司，持股比例72.45%

  四、一致行动人的董事及主要负责人员情况

  ■

  五、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署日，除桂林旅游股份有限公司外，信息披露义务人及其一致行动人五洲旅游未在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%。

  第三节 本次权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  本次权益变动的目的是总公司以其持有的桂林旅游18%的股票与海航旅游、临桂建投、桂林经投合资设立桂林航空旅游集团有限公司。

  二、未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚无在未来12个月内增加或继续减少桂林旅游股份的计划。

  三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序

  （一）已经履行的内部决策程序

  2014年6月5日，信息披露义务人董事会召开会议审议通过了本次权益变动的相关事宜。

  （二）尚需履行的相关程序

  本次权益变动行为尚需取得国务院国资委对于信息披露义务人本次交易行为的核准后才能组织实施。

  第四节 权益变动方式

  一、本次权益变动的基本情况

  本次权益变动前，信息披露义务人持有桂林旅游83,051,422股桂林旅游股票，持股比例为23.06%的，是桂林旅游的控股股东；信息披露义务人通过五洲旅游间接持有桂林旅游37,915,000 股桂林旅游股票（不含尚未购 回的仍处于约定购回式证券交易的100万股），持股比例为10.53%。信息披露义务人合计持有桂林旅游33.59%的股权。桂林旅游的股权结构如下：

  ■

  本次权益变动后，信息披露义务人持有桂林旅游的股权比例下降为5.06%的，不再是桂林旅游的控股股东，权益变动完成后桂林旅游的股权结构如下：

  ■

  二、合资协议的主要内容

  2014年6月18日，海航旅游与总公司、桂林建投、桂林经投签署《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》，协议主要内容如下：

  1、桂林航空股东及持股比例：海航旅游持有65%股权；总公司、临桂建投、桂林经投三方共持有35%股权，其中总公司方持股16.32%、临桂建投持股9.34%、桂林经投持股9.34%。

  2、桂林航空的注册资本为人民币250,000万元整，各股东以货币及上市公司股权等方式出资，海航旅游认缴额为人民币162,500万元，占注册资本的65%；总公司、临桂建投、桂林经投三方共认缴额为人民币87,500万元，占注册资本的35%。

  3、海航旅游以现金的形式出资16.25亿元。

  4、总公司以其持有的桂林旅游股份有限公司（000978）18%的股份（约价值4.08亿元，实际以上市公司股份转让信息公告日作为定价基准日确定）出资。

  5、临桂建投、桂林经投分别出资2.335亿元现金。

  6、信息披露义务人以上市公司国有股权出资的经济行为需获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后方予以生效，其余内容经本协议各方代表签字、盖章后即生效。

  三、本次拟转让的股份是否存在被限制或其他安排情况

  本次拟用于出资的股份不存在被限制转让的情况、未附加特殊条件、不存在其他未披露的补充协议、协议相关方未就股份表决权的行使作其他安排、未就总公司、五洲旅游在桂林旅游中拥有权益的其余股份作其他安排。

  本次权益变动行为尚需取得国务院国资委对于信息披露义务人本次交易行为的核准后才能组织实施。

  四、信息披露义务人对上市公司控制权发生变动的承诺

  本次股东权益变动完成后，信息披露义务人将失去对上市公司的控制权；在本次权益变动前，信息披露义务人已对海航旅游的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理调查和了解。海航旅游的主体资格、资信情况、受让意图等符合相关证券法规的规定。

  信息披露义务人承诺：信息披露义务人及其一致行动人不存在未清除的对上市公司的负债（经营性往来除外）、不存在未解除的上市公司为信息披露义务人提供的担保等有损上市公司利益的情形。

  第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  2013年5月3日，五洲旅游进行约定购回式证券交易一笔，数量为100万股，约定购回期限为半年，期满后延期半年，五洲旅游已于2014年5月3日依约完成购回。

  2013年9月24日，五洲旅游进行约定购回式证券交易一笔，数量为100万股，约定购回期限为半年，期满后延期半年。期满日期为2014年9月24日，目前该笔约定购回式证券交易尚未到购回期限。

  根据信息披露义务人的自查，除上述两笔约定购回式证券交易外，在桂林旅游股票停牌公告日前6个月内（即2013年12月16日至2014年6月16日），信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所买卖桂林旅游股票的行为。

  第六节 其他重大事项

  截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

  第七节 信息披露义务人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人（或授权代表）：

  刘 毅

  桂林旅游发展总公司

  2014年6月20日

  第八节 一致行动人声明

  本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  法定代表人（或授权代表）：

  阳伟中

  桂林五洲旅游股份有限公司

  2014年6月20日

  第九节 备查文件

  1、总公司、五洲旅游的企业法人营业执照；

  2、总公司、五洲旅游董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

  3、总公司关于本次权益变动的内部决策文件；

  4、合资协议。

  法定代表人（或授权代表）：

  刘 毅

  桂林旅游发展总公司

  2014年6月20日

  附表：

  简式权益变动报告书

  ■

  信息披露义务人名称（签章）：桂林旅游发展总公司

  2014年6月20日

  证券代码：000978 证券简称：桂林旅游 公告编号：2014-022

  桂林旅游股份有限公司关于第一大股东变更的提示性公告暨复牌公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年6月16日，桂林旅游股份有限公司（以下简称“本公司”）收到第一大股东桂林旅游发展总公司的通知，海航旅游集团有限公司、桂林旅游发展总公司、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司、桂林市经济建设投资总公司拟签署协议，合资设立桂林航空旅游集团有限公司。桂林航空旅游集团有限公司拟由海航旅游集团有限公司控股，桂林旅游发展总公司拟以本公司18%的股份作为出资参股桂林航空旅游集团有限公司。

  由于上述事项涉及本公司第一大股东的变动，为避免本公司股票异常波动，保证信息公平披露，经桂林旅游发展总公司建议,本公司申请，本公司股票自2014年6月16日开市起停牌。

  2014年6月18日，海航旅游集团有限公司（甲方）、桂林旅游发展总公司（乙方）、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司（丙方）、桂林市经济建设投资总公司（丁方）签署了《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》。桂林航空旅游集团有限公司注册资本25亿元，海航旅游集团有限公司持有65%的股权；桂林旅游发展总公司以本公司18%的股份作为出资参股桂林航空旅游集团有限公司，持有桂林航空旅游集团有限公司16.32%的股权。本公司第一大股东将变更为桂林航空旅游集团有限公司。

  桂林航空旅游集团有限公司及其控股股东海航旅游集团公司具体情况（注册地、注册资本、法定代表人、经营范围等）见《桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书》。

  桂林旅游发展总公司持有的本公司股份为无限售流通股，该股份也不存在抵押、质押、冻结等权利受限情形。上述本公司第一大股东的变更没有违反法定持股要求和原有的持股承诺。

  鉴于本公司拟于2014年6月24日（周二）公告上述本公司第一大股东变更事项，本公司股票申请自2014年6月24日（周二）开市起复牌。

  《桂林航空旅游集团有限公司成立出资协议》的主要内容如下：

  一、合资公司的设立：

  1、各方拟合资在桂林市注册成立公司，公司性质为有限责任公司。

  2、公司拟注册名称：桂林航空旅游集团有限公司（以下简称“公司”、“新设公司”、“新公司”，公司名称以工商核定为准）。

  3、公司股东及持股比例：甲方持有65%股权；乙、丙、丁三方共持有35%股权，其中乙方持股16.32%、丙方持股9.34%、丁方持股9.34%。(甲方、乙方、丙方、丁方，分别为海航旅游集团有限公司、桂林旅游发展总公司、桂林市临桂新区城市建设投资有限公司、桂林市经济建设投资总公司。)

  4、各方以各自认缴的出资额为限对合资公司承担责任。各方按其认缴额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

  5、新设公司在工商行政管理局依法核准的经营范围及国家法律法规非禁止的范围内从事经营活动，经营范围为：航空、通用航空产业、旅游业、文化产业、酒店、金融企业的投资及投资管理；酒店管理；会展服务；代订车船机票；商务信息咨询，市场营销策划，网站开发，网络技术咨询，计算机技术咨询服务；电子产品、通讯设备、工艺品的销售。

  二、出资方式及出资额

  1、公司的注册资本为人民币250,000万元整，各股东以货币及上市公司股权等方式出资，甲方认缴额为人民币162,500万元，占注册资本的65%；乙、丙、丁三方共认缴额为人民币87,500万元，占注册资本的35%。为保证公司的现金流，甲方和乙、丙、丁三方现金出资不低于出资额的30%。股东出资额、出资方式及出资比例如下：

  ■

  2、甲方以现金的形式出资16.25亿元。

  3、乙方桂林旅游发展总公司以其持有的桂林旅游股份有限公司（000978）18%的股份（约价值4.08亿元，实际以上市公司股份转让信息公告日作为定价基准日确定）出资。(上市公司股份转让信息公告日即2014年6月17日。)

  4、其余两家（丙方、丁方）分别出资2.335亿元现金。(如乙方出资股份最终评估价格与预估价格4.08亿元不一致的，在乙方、丙方、丁方出资总额8.75亿元，及占新公司股权比例不变的前提下，乙方、丙方、丁方的其他非股权出资金额可相应增减)。(指桂林航空旅游集团有限公司注册资本25亿元，以及乙方、丙方、丁方合计持有股权比例35%保持不变。在乙方出资的桂林旅游18%的股份价值不足4.08亿元的情况下，由乙方、丙方、丁方协商以现金补足三方合计出资额8.75亿元；如果乙方出资的桂林旅游18%的股份价值超过4.08亿元，则丙方、丁方在三方合计出资8.75亿元前提下，相应减少现金出资额。)

  5、第一期出资于2014年7月10日前完成。

  6、第二期出资应于公司获得中国民用航空局同意筹建桂林航空有限公司批复后履行，各方拟定第二期出资于2014年9月10日前完成。

  7、第三期出资应于乙方获得国务院国有资产监督管理机构批准其以所持桂林旅游股份（000978）18%的股权转让出资的批复后履行，各方拟定第三期出资于2015年2月10日前完成。

  8、如2015年2月10日前上述第6、7款中公司或乙方仍未获得相关批准的，则各方应对出资时间及方式另行协商。如公司或乙方在2015年2月10日前获得相关批准的，则各方应当在2015年2月10日前缴付出资。

  9、股东以货币出资的，将货币出资足额存入公司为验资而开设的临时账户；以上市公司股权可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，其价值应经具有评估资格的资产评估中介机构评估，中介机构（包括为设立公司目的、股东或公司聘请的包括但不限于会计师事务所、律师事务所、评估事务所）的聘请须经各方认可，中介机构意见结果应经各方确认。中介机构聘请的费用，由公司承担（股权出让方需聘请相关中介机构的，该等聘请费用由乙方先行垫付，待完成该项非货币财产出资手续后，统一列支公司开办费用）。在向公司缴交该非货币财产时，应同时依法办理其财产权转移给公司的手续。

  三、生效条款

  关于乙方以上市公司国有股权出资需获得国务院国有资产监督管理机构审核批准后方予以生效的，其余内容经本协议各方代表签字、盖章后即生效。

  由于桂林旅游发展总公司以本公司18%的股份作为出资参股桂林航空旅游集团有限公司需按有关法律法规报国务院国资委核准，公司将根据有关进展情况及时进行信息披露。

  桂林航空旅游集团有限公司（筹）出具的《桂林旅游股份有限公司详式权益变动报告书》及桂林旅游发展总公司出具的《桂林旅游股份有限公司简式权益变动报告书》见巨潮资讯网。

  特此公告。

  桂林旅游股份有限公司董事会

  2014年6月23日