证券时报多媒体数字报

  证券代码：002022 证券简称：科华生物 编号：2014-056

  上海科华生物工程股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海科华生物工程股份有限公司第五届董事会第二十一次会议通知于2014年6月17日以邮件和书面送达方式送达各位董事，会议于2014年6月20日以通讯方式召开，应参与表决董事5人，实际参与表决董事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了以下议案：

  一、《关于收购子公司上海科华实验系统有限公司8.2166%股权的议案》；

  为了公司战略发展的需要，公司同意以自有资金2271.6878万元收购彭允、陈永坚等37名自然人合计持有的子公司上海科华实验系统有限公司（以下简称"实验系统公司"）8.2166%的股权。收购完成后，实验系统公司将成为公司全资子公司。

  上述交易中，彭允先生持有实验系统公司0.84%股权，公司收购其持有的实验系统公司0.84%股权支付的对价为232.2380万元。由于彭允先生过去十二个月内曾担任本公司董事、总经理职务，根据《深交所股票上市规则》，其视同为本公司关联人，公司与之签订《股权转让协议》构成关联交易。

  独立董事就本议案涉及的关联交易发表了独立意见，详见公司同日发布的相关公告。

  表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

  二、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》。

  表决结果：赞成5票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  上海科华生物工程股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十三日

  证券代码：002022 证券简称：科华生物 公告编号：2014-057

  上海科华生物工程股份有限公司关于

  收购前任董事、总经理持有的子公司

  股权构成关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  1．2014年6月23日，本公司与自然人彭允先生签订《股权转让协议》，公司拟收购彭允先生持有的子公司上海科华实验系统有限公司（以下简称"实验系统公司"）0.84 %股权，交易价格为人民币232.2380万元。彭允先生过去12个月内曾担任本公司董事、总经理职务，根据深交所《股票上市规则》，其视同为公司的关联人，公司与之签订《股权转让协议》构成关联交易。

  2．2014年6月20日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了本次关联交易，独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见，无关联董事回避表决的情形。

  3．本次关联交易无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  实验系统公司为本公司子公司，彭允先生持有实验系统公司0.84%的股权。彭允先生过去12个月内曾担任本公司董事、总经理职务，根据深交所《股票上市规则》，视为本公司关联人，其基本情况如下；

  彭允，男，自2011年5月25日起担任公司董事，2012年12月24日起同时担任公司总经理职务，2014年3月18日因个人原因辞去本公司董事、总经理职务，现担任实验系统公司董事长、总经理职务。

  三、关联交易标的基本情况

  1．实验系统公司主营医疗诊断设备的生产和销售。

  2. 实验系统公司设立于2001年9月30日，住所为上海市钦州北路1198号84楼二层，注册资本5700万，实缴资本5700万。其中，本公司认缴及实缴的注册资本为5231.6512万，占注册资本的比例为91.7834%；彭允先生认缴和实缴的注册资本为47.88万，占注册资本的比例为0.84%。

  3. 公司本次收购彭允先生持有的实验系统公司0.84%的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在重大争议、诉讼、查封或冻结的情况。

  4.经立信会计师事务所审计，截止2013年12月31日，实验系统公司总资产17173.8808万元，净资产14658.8213万元，2013年实现营业总收入17538.3048万元，净利润2126.7221万元。2014年1-3月，实验系统公司实现营业总收入4021.6849万元，净利润为472.2686万元（一季度数据未经审计）。

  四、交易协议的主要内容

  1. 定价依据及交易价格

  参考实验系统公司2013年度经审计的资产状况、经营业绩及该公司市场价值，经双方协商，确定交易价格为232.2380万元。

  2．交易对价支付方式、支付期限

  在股权交割后且完成工商变更登记之日起10个工作日内，以现金方式支付至出让方指定的银行账户。

  3．股权交割的时间

  股权转让协议生效后30个工作日之内，交易各方将共同协助标的公司至工商局办理工商变更登记手续。

  4. 交易协议的生效

  本协议须经各方或其授权代表签字或加盖公章，且经受让方的权利机构批准后生效。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易为公司对实验系统公司整体8.2166%股权收购的一部分，收购完成后实验系统公司将成为本公司全资子公司，本次交易有利于整合实验系统公司与本公司研发、销售、市场等各方面的资源配置，符合公司战略发展的需要。本次交易不会对公司正常生产经营和业绩产生重大影响，亦不会损害公司及广大股东的利益。

  六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司本年年初至披露日未与该关联人发生关联交易。

  七、独立董事的独立意见

  全体独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见，认为：公司本次关联交易符合公司战略发展的需要，交易价格公允合理，表决程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况，同意公司收购彭允先生持有的实验系统公司0.84%股权事项。

  八、备查文件

  1．第五届董事会第二十一次会议决议；

  2．独立董事关于收购前任董事、总经理持有的子公司股权构成关联交易的独立意见；

  3．《股权转让协议》；

  4．立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2014]第110846号）。

  上海科华生物工程股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十三日

  上海科华生物工程股份有限公司关于

  收购前任董事、总经理持有的子公司

  股权构成关联交易的独立董事意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的有关规定，上海科华生物工程股份有限公司（以下简称"公司"）的全体独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司收购前任董事、总经理持有的子公司股权涉及的关联交易事项发表独立意见如下：

  公司运用自有资金收购彭允先生持有的实验系统公司0.84%股权，因其过去12个月内曾担任本公司董事、总经理职务，根据《深交所上市规则》，其视为公司关联人，公司与其签订《股权转让协议》构成关联交易。本次交易的定价系以实验系统公司2013年度经审计的资产状况、经营业绩及该公司市场价值为参考依据。

  我们认为：公司本次关联交易符合公司战略发展的需要，交易价格公允合理，表决程序合法，符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情况，同意公司收购彭允先生持有的实验系统公司0.84%股权事项。

  独立董事签名：

  方斌

  刘春彦

  徐军

  二〇一四年六月二十日