证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及《浙江卫星石化股份有限公司章程》制订。

2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行新股。

3、本计划所涉及的标的股票为550万股卫星石化股票，约占本计划签署时公司股本总额80000万股的0.69%。其中首次授予510万股，占本计划签署时公司股本总额80000万股的0.64%；预留40万股，占本计划拟授予限制性股票总数的7.27%，占本计划签署时公司股本总额的0.05%。

预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。

4、本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过5年。

（1）激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；

（2）本计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3。

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3。

5、本计划的激励对象为公司董事、中高层管理人员，以及公司认定的核心业务（技术）人员。

6、公司首次授予激励对象限制性股票的价格为6.65元/股。

7、对于按照本股权激励计划授予的首次限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以2013年净利润为固定基数，2014年、2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于25%、40%、60%；（2）2014年、2015年、2016年净资产收益率均不低于14%；（3）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

对于按照本计划授予的预留限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁的公司业绩条件为：（1）以2013年净利润为固定基数，2014年、2015年、2016年公司净利润增长率分别不低于25%、40%、60%；（2）2014年、2015年、2016年净资产收益率均不低于14%；（3）锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。

8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格及数量将做相应的调整。

9、公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。

10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11、本计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。

12、自公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一节 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二节 本计划的目的

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动浙江卫星石化股份有限公司董事、中高层管理人员及核心业务（技术）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

第三节 本计划的管理机构

1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四节 本计划激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司董事、中高层管理人员、核心业务（技术）人员。

3、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

（二）激励对象的范围

本计划首次授予涉及的激励对象共计24人，包括：

1、公司董事；

2、公司中高层管理人员；

3、公司核心业务（技术）人员。

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署劳动合同。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五节 限制性股票的来源和数量

（一）限制性股票的来源

本计划股票来源为卫星石化向激励对象定向发行550万股股票。

（二）限制性股票的数量

本计划所涉及的标的股票为550万股卫星石化股票，约占本计划签署时公司股本总额80000万股的0.69%。其中首次授予510万股，占本计划签署时公司股本总额80000万股的0.64%；预留40万股，占本计划拟授予限制性股票总数的7.27%，占本计划签署时公司股本总额的0.05%。

第六节 限制性股票的分配情况

首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有监事、独立董事、持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

2、任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。公司全部有效的本计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的10%。

第七节 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过5年。

（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划后，由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（三）锁定期与解锁日

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。

在锁定期内，激励对象持有的限制性股票不得转让、不得用于偿还债务。

在解锁日满足解锁条件的激励对象可以申请解锁，激励对象应当在董事会设定的解锁窗口期内申请解锁。解锁窗口期是指公司定期报告公布后第二个交易日，至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得解锁：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

首次授予限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对上述表格中相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分，公司有权不予解锁并回购注销。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；若根据本计划不能解锁，则由公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由公司回购注销。

（四）相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八节 限制性股票的授予价格

（一）授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股6.65元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.65元的价格购买公司向激励对象增发的卫星石化限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

首次授予限制性股票的授予价格依据本次股权激励计划草案摘要公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）13.30元的50%确定，为每股6.65元。

第九节 限制性股票的授予与解锁条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

（二）限制性股票的解锁条件

在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

3、本计划在2014—2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

首次业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目标如下：

上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。

由本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

4、根据公司现有考核管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。

5、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

第十节 本计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。

（二）授予价格的调整方法

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十一节 限制性股票会计处理

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）会计处理方法

1、授予日

确认股本和资本公积。

2、锁定期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

3、解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

授予价格为每股6.65元，假设首次最终确定授予的限制性股票数量为510（不包括预留）万股，授予日股票价格假设为每股13.17元（2014年6月17日收盘价），则应确认的股权激励成本为3325.20万元，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

假定授予日为2014年9月1日，据测算，本计划的股份支付费用总额约为3325.20万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

注释：上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十二节 预留权益的处理

本计划所涉及的标的股票为550万股卫星石化股票，约占本计划签署时公司股本总额80000万股的0.69%。其中首次授予510万股，占本计划签署时公司股本总额80000万股的0.64%；预留40万股，占本计划拟授予限制性股票总数的7.27%，占本计划签署时公司股本总额的0.05%。

其中，预留部分在本计划经中国证监会备案后，按照相关程序，将在本计划首次授予日起一年内授予。

预留权益的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，主要为新引进的中高层管理岗位人才、销售骨干人才、及其他核心业务（技术）人员。

（一）预留限制性股票的授予

预留权益的授予须在每次授权前召开董事会，确定本次授予的限制性股票的数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

预留权益的授予日由每次授予前召开的董事会确定。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

1、定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

（二）预留限制性股票价格的确定方法

预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

（三）预留权益的解锁安排

预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁，解锁时间如下表所示：

本计划预留的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件，各年度业绩考核目标如下表所示：

本计划中对预留限制性股票授予的激励对象的个人考核与首次授予的激励对象的该年度个人考核相同。

（四）公司预留限制性股票的实施、授予及激励对象解锁程序

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定预留限制性股票授予方案。

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的预留限制性股票授予方案。

3、监事会核查预留限制性股票的授予激励对象资格，发表核查意见。

4、公司聘请律师对预留限制性股票授予方案出具法律意见书。

5、预留限制性股票激励计划授予时，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；董事会办理具体的限制性股票授予事宜。

6、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，公司按照本计划第九节第二款的规定处理。

7、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）预留限制性股票的会计处理

预留限制性股票的会计处理方法同首次授予限制性股票的会计处理方法。

第十三节 本计划的变更与终止

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形；

3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

3、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

5、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十四节 回购注销的原则

一、回购价格确定

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按照下列方法确定。

（一）在本计划有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而失去参与股权激励计划的资格，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票均价。

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（二）除出现上述情形的，公司回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

二、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；N为每股的缩股比例（即1股股票缩为N股股票）。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

三、回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

第十五节 附则

1、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

2、本计划由公司董事会负责解释。

浙江卫星石化股份有限公司

董 事 会

二〇一四年六月二十日