证券时报多媒体数字报

证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2014-040

汕头万顺包装材料股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2014年6月21日上午10:00在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2014年6月11日以电话通知、专人送达等方式送达全体董事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长杜成城先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票资格的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司对非公开发行股票资格进行了自查。经自查，公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》；

（一）股票种类

境内上市人民币普通股（A股）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（二）股票面值

人民币1.00元/股。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量为不超过5,000万股（含）。若公司关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行期首日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量将做相应调整。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（四）发行方式

本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（五）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况确定，最多不超过5名（含）。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（六）向原股东配售的安排

本次非公开发行股票不安排向原股东配售。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（七）定价方式及发行价格

公司将在取得发行核准批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。

发行价格的定价原则:发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况最终确定。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（八）认购方式及锁定期

本次非公开发行的股票均由发行对象以现金方式认购。

本次发行结束后，所有特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（九）募集资金用途

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过4.69亿元，在扣除发行费用后实际募集资金将用于以下项目：

在募集资金到位前，公司若已使用了银行贷款或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关银行贷款或已投入自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，不足部分将由公司以自有资金或其他融资方式解决。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十）上市地点

本次非公开发行的股票锁定期满后，将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十一）本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

（十二）本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润由本次非公开发行股票完成后的全体股东共享。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经公司2014年第三次临时股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施，以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过《关于公司2014年非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了本次发行方案的论证分析报告。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

详见中国证监会指定信息披露网站。

四、审议通过《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

详见中国证监会指定信息披露网站。

五、审议通过《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《汕头万顺包装材料股份有限公司2014年非公开发行股票预案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

详见中国证监会指定信息披露网站。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

详见中国证监会指定信息披露网站。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》；

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例及与发行定价方式有关的其他事项；若公司股票在发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

（二）在发行期前在股东大会审议通过的范围内选择确定定价原则：发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十；

（三）授权签署本次非公开发行股票募集资金项目运作过程中的重大合同；

（四）授权聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

（五）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行调整；

（六）根据本次实际非公开发行股票结果，进行相应股权变更登记；

（七）授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市事宜；

（八）在本次发行完成后，对《公司章程》中关于股本的条款进行相应修改，并办理所涉及的工商变更登记手续；

（九）如证券监管部门对增发新股政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体非公开发行方案及预案作相应调整（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

（十）授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（十一）上述第6项、第7项和第8项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于修订<汕头万顺包装材料股份有限公司章程>的议案》；

公司根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司章程指引（2014年修订）》的有关规定，及公司经营需要对公司章程进行了修订。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

详见中国证监会指定信息披露网站。

九、审议通过《关于修订<汕头万顺包装材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；

公司根据《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会议事规则（2014年修订）》的有关规定，对公司股东大会议事规则进行了修订。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

详见中国证监会指定信息披露网站。

十、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司本次募集资金将存放于公司专项存储账户，实行专户专储管理。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》；

同意公司于2014年7月10日（星期四）下午14:00在广东省汕头保税区万顺工业园公司会议室以现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年第三次临时股东大会，审议以下议案：

（一）《关于公司符合非公开发行股票资格的议案》；

（二）《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》；

1、股票种类；

2、股票面值；

3、发行数量；

4、发行方式；

5、发行对象；

6、向原股东配售的安排；

7、定价方式及发行价格；

8、认购方式及锁定期；

9、募集资金用途；

10、上市地点；

11、本次非公开发行股票决议的有效期；

12、本次非公开发行股票发行前滚存未分配利润的安排；

（三）《关于公司2014年非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》；

（四）《关于公司2014年非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》；

（五）《关于公司2014年非公开发行股票预案的议案》；

（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

（七）《关于股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

（八）《关于修订〈汕头万顺包装材料股份有限公司章程〉的议案》；

（九）《关于修订<汕头万顺包装材料股份有限公司股东大会议事规则>的议案》。

表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

详见中国证监会指定信息披露网站。

特此公告。

汕头万顺包装材料股份有限公司

董 事 会

二○一四年六月二十三日

证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2014-041

汕头万顺包装材料股份有限公司关于2014年非公开发行股票预案披露的

提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

《汕头万顺包装材料股份有限公司2014年非公开发行股票预案》已于2014年6月23日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露，敬请投资者注意查阅。

预案披露事项不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

特此公告。

汕头万顺包装材料股份有限公司

董 事 会

二○一四年六月二十三日