证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示

  本次临时股东大会未出现新增、变更及否决议案情形。

  二、会议召开和召集情况

  （一）召开时间

  1、现场会议召开时间：2014年6月23日下午14：50；

  2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月23日9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014 年6月22日 15:00-2014 年6月23日 15:00 期间任意时间。

  （二）现场会议召开地点：肇庆市风华路18号风华电子工业城1号楼会议室

  （三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

  （四）召集人：公司董事会

  （五）主持人：公司董事长李泽中先生因公务出差，经过半数以上董事推选，由公司董事兼总经理幸建超先生主持本次临时股东大会现场会议。

  （六）本次会议相关文件及通知分别刊登在2014年4月24日及6月7日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  三、会议的出席情况

  截止本次临时股东大会股权登记日，持有公司5%以上股份的股东包括：公司第一大股东-广东省广晟资产经营有限公司（以下简称"广晟公司"）及其全资子公司-深圳市广晟投资发展有限公司（以下简称"广晟投资公司"）。由于本次非公开发行股票事项涉及关联交易，作为关联股东，广晟公司及广晟投资公司回避表决，合计所持有的公司股份共157,468,731股不计入出席会议有表决权的股份总数。出席公司本次临时股东大会并有表决权的股东持有公司股份的比例均为5%以下。

  （一）出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（或其代理人）共50人，代表股份数为195,739,619股，占公司总股份的29.17 %。出席会议有表决权股份数为38,270,888股。

  （二）现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东（或其代理人）共12人，代表股份数为181,593,688股，占公司总股份的27.06%。出席会议有表决权股份数为24,124,957股。

  （三）通过网络投票参加会议的股东情况

  通过网络投票的股东共38人，代表股份数为14,145,931股，占公司总股份的2.1083%。

  公司部分董事、监事、其他高级管理人员、见证律师出席了本次股东会议。

  四、提案审议和表决情况

  （一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  同意票38,041,177股，占出席会议有表决权股份的99.39％；反对票229,711 股，占出席会议有表决权股份的0.60％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0.00％。

  表决结果：本议案获得通过。

  （二）逐项审议了《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  1、发行股票的面值和种类

  同意票38,041,177股，占出席会议有表决权股份的99.39％；反对票130,911 股，占出席会议有表决权股份的0.34％；弃权票98,800股，占出席会议有表决权股份的0.26％。

  表决结果：本议案获得通过。

  2、 发行方式

  同意票38,041,177股，占出席会议有表决权股份的99.39％；反对票130,911 股，占出席会议有表决权股份的0.34％；弃权票98,800股，占出席会议有表决权股份的0.26％。

  表决结果：本议案获得通过。

  3、发行对象和认购方式

  同意票38,041,177股，占出席会议有表决权股份的99.39％；反对票130,911 股，占出席会议有表决权股份的0.34％；弃权票98,800股，占出席会议有表决权股份的0.26％。

  表决结果：本议案获得通过。

  4 、定价原则

  同意票38,041,177股，占出席会议有表决权股份的99.39％；反对票130,911 股，占出席会议有表决权股份的0.34％；弃权票98,800股，占出席会议有表决权股份的0.26％。

  表决结果：本议案获得通过。

  5 、发行数量

  同意票38,041,177股，占出席会议有表决权股份的99.39％；反对票130,911 股，占出席会议有表决权股份的0.34％；弃权票98,800股，占出席会议有表决权股份的0.26％。

  表决结果：本议案获得通过。

  6 、限售期

  同意票38,041,177股，占出席会议有表决权股份的99.39％；反对票130,911 股，占出席会议有表决权股份的0.34％；弃权票98,800股，占出席会议有表决权股份的0.26％。

  表决结果：本议案获得通过。

  7、本次非公开发行的募集资金金额与用途

  同意票38,041,177股，占出席会议有表决权股份的99.39％；反对票130,911 股，占出席会议有表决权股份的0.34％；弃权票98,800股，占出席会议有表决权股份的0.26％。

  表决结果：本议案获得通过。

  8 、本次发行前的滚存利润安排

  同意票38,041,177股，占出席会议有表决权股份的99.39％；反对票130,911 股，占出席会议有表决权股份的0.34％；弃权票98,800股，占出席会议有表决权股份的0.26％。

  表决结果：本议案获得通过。

  9、本次发行决议的有效期限

  同意票38,041,177股，占出席会议有表决权股份的99.39％；反对票130,911 股，占出席会议有表决权股份的0.34％；弃权票98,800股，占出席会议有表决权股份的0.26％。

  表决结果：本议案获得通过。

  10、上市地点

  同意票38,041,177股，占出席会议有表决权股份的99.39％；反对票130,911 股，占出席会议有表决权股份的0.34％；弃权票98,800股，占出席会议有表决权股份的0.26％。

  表决结果：本议案获得通过。

  （三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  同意票38,041,177股，占出席会议有表决权股份的99.39％；反对票130,911 股，占出席会议有表决权股份的0.34％；弃权票98,800股，占出席会议有表决权股份的0.26％。

  表决结果：本议案获得通过。

  （四）审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  同意票38,041,177股，占出席会议有表决权股份的99.39％；反对票130,911 股，占出席会议有表决权股份的0.34％；弃权票98,800股，占出席会议有表决权股份的0.26％。

  表决结果：本议案获得通过。

  （五）审议《关于公司与广东省广晟资产经营有限公司签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

  同意票38,041,177股，占出席会议有表决权股份的99.39％；反对票130,911 股，占出席会议有表决权股份的0.34％；弃权票98,800股，占出席会议有表决权股份的0.26％。

  表决结果：本议案获得通过。

  （六）审议《关于公司本次非公开发行涉及关联交易事项的议案》

  同意票38,041,177股，占出席会议有表决权股份的99.39％；反对票130,911 股，占出席会议有表决权股份的0.34％；弃权票98,800股，占出席会议有表决权股份的0.26％。

  表决结果：本议案获得通过。

  （七）审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

  同意票38,041,177股，占出席会议有表决权股份的99.39％；反对票229,711 股，占出席会议有表决权股份的0.60％；弃权票0股，占出席会议有表决权股份的0.00％。

  表决结果：本议案获得通过。

  （八）审议《关于提请公司股东大会批准广东省广晟资产经营有限公司免于以要约收购方式增持公司股票的议案》

  同意票38,041,177股，占出席会议有表决权股份的99.39％；反对票130,911 股，占出席会议有表决权股份的0.34％；弃权票98,800股，占出席会议有表决权股份的0.26％。

  表决结果：本议案获得通过。

  五、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：上海市锦天城（深圳）律师事务所

  （二）见证律师姓名:霍庭、赵静

  （三）结论性意见：

  1、本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》及《规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及贵公司《章程》的有关规定和要求，合法、合规、真实、有效。

  2、本次股东大会的召集人、出席及列席贵公司本次股东大会人员的主体资格均合法、合规、真实、有效。

  3、本次股东大会审议并通过的《议案》的表决程序及表决结果均合法、合规、真实、有效。

  4、本次股东大会作出的《股东大会决议》合法、合规、真实、有效。

  六、备查文件

  （一）《广东风华高新科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议》；

  （二）《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于广东风华高新科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年六月二十四日