证券时报多媒体数字报

证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2014-054

河南佰利联化学股份有限公司

关于投资设立参股公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

为有效保障公司对电力、蒸汽的稳定需求,同时降低生产成本,河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟以自有资金出资人民币20,000万元与焦作金冠嘉华电力有限公司(以下简称“金冠电力公司”)出资人民币22,500万元和焦作煤业(集团)有限责任公司(以下简称“焦煤公司”)以土地和前期投入评估出资7500万元共同投资设立“焦作嘉利热电有限公司”(暂定名,最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准,以下简称“嘉利热电”)。

2、公司于2014年6月20日召开第五届董事会第三次会议,审议通过了《关于投资设立参股公司的议案》。

3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,本次对外投资的资金来源于自有资金,不涉及关联交易,不构成重大资产重组。本次对外投资额度在董事会权限范围之内,无需提交股东大会审议。董事会授权公司法定代表人签署有关协议、文件等有关的一切法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

二、拟设立参股公司的基本情况

1、公司名称:焦作嘉利热电有限公司(最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准)

2、公司类型:有限责任公司

3、注册地点:焦作市工业产业集聚区西部工业园区(暂定)

4、注册资本:人民币50,000万元。

5、经营范围:从事供热、发电、供电,粉煤灰的综合利用(最终以工商部门核准登记的范围为准)。

上述各项信息最终以工商行政管理等部门核准登记为准。

三、出资情况

四、合作方的基本情况

金冠电力公司、焦煤公司基本情况如下表:

五、设立参股公司的目的和对公司的影响

本次公司与金冠电力公司、焦煤公司共同出资设立焦作嘉利热电有限公司主要从事供热、发电、供电,粉煤灰的综合利用,有利于保证公司生产经营对蒸汽、电力的需求,同时项目建成后嘉利热电给公司供应的电力价格按0.46元/度计价(含支付焦煤公司的5分过网服务管理费)将来如果煤炭市场价格波动较大,则参照秦皇岛环渤海动力煤指数的变动系数核定公司用电价格。三方商定;秦皇岛环渤海动力煤每涨跌30元/吨,电价相应涨跌0.01元/度,但涨价最多涨0.01元/度,降价最多降0.03元/度。供给公司蒸汽(按照25公斤压力计算)价格,暂实行138元/吨(蒸汽价格随煤价联动)。公司参股投资该公司能够保证公司生产蒸汽、电力的稳定供应,降低生产成本。

六、主要风险提示

公司本次使用自有资金20.000万元投资设立参股公司,是基于目前市场环境所做出的预测,可能与将来的实际情况存在差异,未来业绩的实现存在一定的不确定性。公司设立参股公司可能存在经营管理等方面的风险。

请投资者谨慎决策,注意投资风险。

七、相关审核和批准程序

公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于投资设立参股公司的议案》,同意公司使用自有资金出资20,000万元投资设立参股公司。本次投资事项没有超出董事会审批权限,无需提交股东大会审议。

八、备查文件

第五届董事会第三次会议决议。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司

董事会

2014年6月20日

证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2014-053

河南佰利联化学股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次临时会议于2014年6月20日(周五)以通讯表决和现场表决相结合的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于2014年6月14日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。本次会议应出席董事9人,亲自出席本次会议的董事共计9人。会议的召开符合《公司章程》规定的程序,并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议审议通过了如下议案:

(一)审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》

同意公司向银行申请增加授信额度57,500万元,其中:向中国银行焦作分行申请增加综合授信额度50,000万元整;向招商银行郑州分行申请综合授信额度7,500万元。

申请新增的授信额度总计57,500万元(最终以银行实际审批的授信额度为准),额度期限壹年。具体授信时间、期限、担保等以与银行签订的正式协议/合同为准。同意授权本公司法定代表人全权代表公司与该融资银行签署与该项授信有关的一切法律文件,由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

(二)审议通过了《关于投资设立参股公司的议案》

关于本议案的具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于投资设立参股公司的公告》。

本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

(三)审议通过了《关于增加经营范围并相应修订<公司章程>的议案》

鉴于公司整体吸收合并全资子公司焦作高泰精细化工有限公司已完成,吸收合并完成后原高泰化工生产经营由公司承继,故公司经营范围增加硫酸的生产与销售,并相应修订《公司章程》。

修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网。

本议案尚需提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

(四)审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》

关于本议案具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网《关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。

本议案获得通过,同意9票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

(一)公司第五届董事会第三次会议决议;

(二)公司第五届监事会第三次会议决议。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

2014年6月20日

证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2014-055

河南佰利联化学股份有限公司关于召开

2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会参会成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》,定于2014年7月9日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年第三次临时股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。现将本次股东大会有关事项通知如下:

一、召开会议的基本情况

1、股东大会的召集人:公司董事会。

2、会议时间:

(1)现场会议召开时间:2014年7月9日(星期三)下午14:30

(2)网络投票时间:2014年7月8日-2014年7月9日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年7月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年7月8日15:00至2014年7月9日15:00期间的任意时间。

3、股权登记日:2014年7月2日(星期三)

4、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

(2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使表决权。

5、会议表决方式:公司股东只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

6、出席对象:

(1)2014年7月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的具有证券从业资格的见证律师。

7、现场会议召开地点:河南佰利联化学股份有限公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《关于终止实施非公开发行股票方案的议案》;

2、审议《关于增加银行授信额度的议案》;

3、审议《关于增加经营范围并相应修订<公司章程>的议案》。

以上第1项议案已经公司第五届董事会第一次会议审议通过【详见2014年4月8日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司第五届董事会第一次会议决议公告》(公告编号:2014-038)】。

以上第2、3项议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过【详见2014年6月24日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司第五届董事会第三次会议决议公告》(公告编号:2014-053)】。

三、会议登记事项

1、登记方式

(1)自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;自然人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

(2)法人股东由法定代表人出席会议的,须持股东账户卡、营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人证明书、身份证进行登记;法人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、委托人股东账户卡进行登记。

(3)异地股东可以书面信函或传真方式办理登记(须提供有关证件复印件),并请认真填写回执,以便登记确认,公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

2、登记时间:2014年7月4日(上午9:00-11:00,下午14:00-17:00)。

3、登记地点:河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票程序如下:

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月9日的9:30-11:30和13:00-15:00。

2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序为:

(1)输入买入指令;

(2)输入证券代码362601;

(3)在“委托价格”项下输入本次临时股东大会的议案序号,1元代表议案1,2元代表议案2,总议案对应申报价格100元,股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

股东大会议案对应申报价格具体如下表:

(4)在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

(5)如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过深交所交易系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(6)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单。

(7)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

4、计票规则:

在计票时,同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,以第一次投票为准。

(二)采用互联网投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2014年7月8日下午15:00至2014年7月9日下午15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

3、对于采用累积投票制的议案,公司股东应当以其所拥有的选举票数(即股份数与应选人数之积,非独立董事和独立董事分开计算)为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项议案所投的选举票视为弃权。

五、其他事项

1、会议联系方式

联系地址:河南省焦作市中站区焦克路北河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室

联系人:董事会秘书申庆飞、证券事务代表郝军杰

联系电话:0391-3126666

传真:0391-3126111

邮编:454191

2、与会股东住宿费和交通费自理。

3、请各位股东协助工作人员做好登记工作,并按时参加。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三次会议决议。

附:授权委托书

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司董事会

二○一四年六月二十日

附:授权委托书

授权委托书

致:河南佰利联化学股份有限公司

兹全权委托先生(女士)代表本公司(个人)出席河南佰利联化学股份有限公司2014年第三次临时股东大会,对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托期限:自签署日至本次临时股东大会结束。

本公司(本人)对本次股东大会议案的表决意见如下:

本公司(本人)对本次股东大会议案的表决意见如下:

委托人签字(盖章):

委托人身份证号码:

委托人持股数量:

委托人股东账户:

受托人/代理人签字(盖章):

受托人/代理人身份证号码:

受托日期:

注:1、请在上述选项中打“√”;

2、每项均为单项,多选无效。

证券代码:002601 证券简称:佰利联 公告编号:2014-056

河南佰利联化学股份有限公司

第五届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

河南佰利联化学股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第三次临时会议于2014年6月20日在公司第一会议室召开。本次监事会的会议通知和议案已于2014年6月14日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体监事。会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事认真审议,以记名投票方式逐项审议通过了如下议案:

(一)审议通过了《关于增加银行授信额度的议案》

本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

(二)审议通过了《关于投资设立参股公司的议案》

本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

(三)审议通过了《关于增加经营范围并相应修订<公司章程>的议案》

本议案获得通过,同意3票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

河南佰利联化学股份有限公司第五届监事会第三次会议决议。

特此公告。

河南佰利联化学股份有限公司监事会

2014年6月20日