证券时报多媒体数字报

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-054

  中利科技集团股份有限公司

  2014年第四次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、本次股东大会召开期间无增加、变更或否决议案的情况；

  2、本次股东大会召开期间无涉及变更前次股东大会决议的情况。

  一、会议召开情况

  1、召集人：本公司第三届董事会

  2、表决方式：现场投票、网络投票相结合的方式。

  3、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年06月23日（星期一）下午14：30；

  （2）网络投票时间：2014年06月22日-2014年06月23日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年06月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年06月22日15:00至2014年06月23日15:00期间的任意时间。

  4、现场会议召开地点：江苏省常熟东南经济开发区中利科技集团股份有限公司会议室

  5、会议主持人：公司董事长王柏兴先生

  6、会议的通知：公司于2014年06月07日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2014 年第四次临时股东大会通知》，公告编号：2014-048。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，合法有效。

  二、会议的出席情况

  出席本次股东大会的股东及股东代表共15人，代表有表决权股份314273977股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数55.3015%。其中：

  1、现场出席会议情况

  出席本次现场会议的股东及股东代表4人，代表有表决权股份290757337股，占公司股份总额的51.1633%。

  2、网络投票情况

  通过网络和交易系统投票的股东11人，代表有表决权股份数23516640股，占公司股份总额的4.1381%。

  会议由公司董事长王柏兴先生主持，公司部分董事、监事出席会议，部分高级管理人员、保荐代表人列席会议。国浩律师（上海）事务所律师出席本次股东大会并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。

  三、议案审议表决情况

  本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开，审议并通过了以下议案：

  （一）审议并通过《关于为西部光伏电站项目公司提供对外担保的议案》》；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为314273977票。同意票为314273977票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对票为0票，占0%；弃权票为0票，占0%。表决结果通过。

  （二）审议并通过《关于为参股子公司中利电子2014年度融资提供担保暨关联交易的议案》；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为24016640票。同意票为24016640票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对票为0票，占0%；弃权票为0票，占0%。关联股东王柏兴、王伟峰、常熟市中聚投资管理有限公司回避表决。表决结果通过。

  （三）审议并通过《关于发行12亿元非公开定向债务融资工具的议案》；

  表决结果：通过现场会议和网络投票方式参与表决的有表决权的股份总数为314273977票。同意票为314273977票，占出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的100%；反对票为0票，占0%；弃权票为0票，占0%。表决结果通过。

  四、律师出具的法律意见

  国浩律师（上海）事务所陈洋律师、李毳律师席并见证了本次临时股东大会，认为公司本次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次会议的人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果均符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

  五、备查文件

  1.中利科技集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会决议；

  2.国浩律师（上海）事务所关于中利科技集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2014年06月23日

  证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-055

  中利科技集团股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺

  履行情况的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中利科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"中利科技"）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称"监管指引"）和中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（苏证监公司[2014]49号）的要求，对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺事项进行了专项自查，披露了公司及相关方的承诺情况。详见2014年2月13日披露于信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》（公告编号：2014-010），现将有关进展情况公告如下：

  一、截至本公告发布之日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司承诺履行情况与定期报告中披露的承诺履行情况一致，各项承诺均得到严格履行，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司不存在不符合监管指引要求的承诺及超过承诺履行期限未履行的承诺事项。

  二、截至本公告发布之日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司尚处于承诺履行期限而未履行完毕的承诺事项如下：

  （一）公司首次公开发行股票前的承诺

  1、发行前股东和实际控制人对所持股份自愿锁定的承诺：

  （1）公司实际控制人王柏兴承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购其直接或间接持有的相应股份；在上述锁定期满后，在任本公司的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上述所持有股份总数的百分之二十五；如离职，离职后半年内不转让其所直接或间接持有的股份公司的股份。

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  （2）通过持有公司股东常熟市中聚投资管理有限公司的股权而间接持有公司股权的董事、监事和高级管理人员承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理所间接持有的本公司股份；向本公司申报所间接持有的本公司股份及其变动情况，在本公司任职期间，每年转让的股份不超过所间接持有本公司股份的总数的25%；离职后半年内，不转让所间接持有的本公司股份。

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  2、避免同业竞争的承诺

  公司实际控制人王柏兴、主要股东常熟市中聚投资管理有限公司承诺：不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与公司相同、相似业务的情形；在直接或间接持有公司股权的相关期间内，将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他

  任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，并将促使本人控制的其他企业（如有）比照前述规定履行不竞争的义务。

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  3、减少和规范关联交易的承诺

  公司实际控制人王柏兴承诺：本人及本人控投的企业将竭力减少及避免与股份公司间发生关联交易；若某关联交易依照最优于股份公司的原则而应予实施，则本人及本人控股的企业将避免干涉股份公司决策机构所实施的独立判断，并在严格遵循股份公司章程和法律、法规及规范性文件对于关联交易的相关规定之前提下与之公平、公开、公开交易，并协助其充分、切实履行所必需的披露义务。

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  4、其他

  （1）公司实际控制人王柏兴承诺：王柏兴先生及其控制的其他企业不占用中利科技及其控股子公司的资金，若违背上述承诺，将以占用资金金额的20%向中利科技支付违约金。

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  （2）公司实际控制人王柏兴承诺：控股子公司深圳中利所租赁的房屋，如因出租方无权处分租赁房产或者租赁房产系非法建筑等原因致使深圳中利无法继续使用该租赁房产，王柏兴将承担深圳中利因搬迁而造成的损失。

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  （3）公司关联企业本常熟市中盛投资管理有限公司、常熟市中聚投资管理有限公司、江苏中翼汽车新材料科技有限公司、江苏中鼎房地产开发有限责任公司承诺：公司将独立获取银行授信，不占用中利科技及其控股子公司的资金，若违背上述承诺，将以占用中利科技及其控股子公司资金金额的20%向中利科技支付相应的违约金。

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  （二）公司发行债券、利润分配、再融资等相关事项的承诺。

  1、关于公司发行债券的承诺

  公司承诺：根据本公司于2011年11月01日召开的二届董事会2011年第五次临时会议及于2011年11月17日召开的2011年第四次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的有关决议以及公司董事会作出的相关承诺函，当出现预计不能按期偿付本次债券本息或者在本次债券到期时未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离；

  承诺期限：2012年06月20日到2017年06月20日

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  2、关于公司利润分配的承诺

  公司承诺：公司承诺2012-2014年原则上每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  承诺期限：2012年到2014年

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  3、关于再融资相关承诺

  （1）公司实际控制人王柏兴承诺：认购经公司第二届董事会2012年第七次临时会议以及2012年第五次临时股东大会审议通过的非公开发行股票，认购数量不低于最终确定发行数量的5%，且不参与本次发行的询价，其认购价格与其他发行对象相同。认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  承诺期限：2014年4月3日到2017年4月3日

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  （2）本次非公开发行对象陕西省国际信托股份有限公司、财通基金管理有限公司、胡关凤、东海基金管理有限公司、东吴基金管理有限公司、太平洋资产管理有限责任公司均承诺认购的公司本次发行的股票，自本次非公开发行股票上市首日起十二个月内不转让。

  承诺期限：2014年4月3日到2015年4月3日

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  三、截至本公告发布之日，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司已履行完毕的承诺事项如下：

  1、关于股权转让的承诺

  公司关联企业江苏中鼎房地产开发有限责任公司承诺：腾晖电力2011年净利润至少达到3130万元，2012年净利润至少达到26381万元，2013年净利润至少达到36625万元。如届时腾晖电力未达成该等业绩，江苏中鼎房地产开发有限责任公司将在相关审计报告出具之日起十个工作日内以现金方式向腾晖电力支付差额。

  承诺期限：2011年到2013年

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人已严格履行完成了上述承诺。

  截止本公告发布之日，除相关承诺方已经履行完毕的承诺之外，未履行完毕的承诺承诺方均严格遵守所承诺事项。公司及公司相关方高度重视承诺履行工作，在后续工作中严格按照上市公司监管指引第4号文件及其他相关法规规定，切实规范相关承诺并履行相关信息披露义务，保护投资者的利益。

  公司将依照中国证监会江苏证监局的要求，就相关承诺事项履行进展情况持续进行公告。

  特此公告。

  中利科技集团股份有限公司董事会

  2014年6月23日