证券时报多媒体数字报

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2014--036

黄山金马股份有限公司第六届董事会

2014年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年6月16日发出通知，决定以通讯方式召开公司第六届董事会2014年第二次临时会议。2014年6月21日会议如期召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经董事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：

一、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案》。

在符合国家法规及保证投资资金安全、不影响募集资金投资项目的实施和保障资金安全的前提下，同意公司使用最高额度不超过3亿元的闲置募集资金购买保本型银行理财产品，有利于增加募集资金的收益，投资产品不得质押，上述资金额度在有效期内可以滚动使用，期限自本次董事会审议通过本议案之日起一年内有效，授权公司经营层在该额度内行使决策权并具体操作。公司独立董事就本议案发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品的公告》（公告编号：2014-037）。

二、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司董事会专门委员会实施细则>的议案》。

原第四条：董事会各专门委员会每年至少召开两次会议，由各专门委员会主任委员（召集人）或主任委员（召集人）委托的人员于会议召开前七天通知全体委员。审计委员会会议每年至少召开四次，每季度召开一次。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他委员主持。

现修改为第四条：董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由各专门委员会主任委员（召集人）或主任委员（召集人）委托的人员于会议召开前七天通知全体委员。审计委员会会议每年至少召开四次，每季度召开一次。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他委员主持。

原第十五条：战略委员会由五名董事组成。

现修改为第十五条：战略委员会由三至五名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

原第十七条：战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。

现修改为：第十七条：战略委员会设主任委员（召集人）一名，由战略委员会成员选举担任。

原第二十六条：提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三人。

现修改为：第二十六条：提名委员会成员由三至五名董事组成，其中至少包括二名独立董事，独立董事占多数。

原第三十五条：审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占三名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

现修改为：第三十五条：审计委员会成员由三至五名董事组成，其中至少包括二名独立董事，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

原第四十八条：薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占三名。

现修改为：第四十八条：薪酬与考核委员会成员由三至五名董事组成，其中至少包括二名独立董事，独立董事占多数。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《黄山金马股份有限公司董事会专门委员会实施细则》。

三、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

原第十四条：公司董事会下设四个委员会：

（一）战略委员会，由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

该委员会的主要职责权限：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、董事会授权的其它事宜。

（二）审计委员会，五名董事组成，其中独立董事三名，并有一名独立董事为专业会计人士。

该委员会的主要职责权限：

1、提议聘请或更换外部审计机构；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4、审核公司的财务信息及其披露；

5、审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；

6、公司董事会授予的其他事宜。

（三）提名委员会，由五名董事组成，其中独立董事三名。

该委员会的主要职责权限：

1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

2、研究公司董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

6、董事会授权的其他事宜。

（四）薪酬与考核委员会，由五名董事组成，其中独立董事三名。

该委员会的主要职责权限：

1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

5、董事会授权的其他事宜。

现修改为：第十四条：公司董事会下设四个委员会：

（一）战略委员会，由三至五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

该委员会的主要职责权限：

1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

3、对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

4、对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

5、对以上事项的实施进行检查；

6、董事会授权的其它事宜。

（二）审计委员会，由三至五名董事组成，其中至少包括二名独立董事，独立董事占多数，并有一名独立董事为专业会计人士。

该委员会的主要职责权限：

1、提议聘请或更换外部审计机构；

2、监督公司的内部审计制度及其实施；

3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；

4、审核公司的财务信息及其披露；

5、审查公司的内控制度，对重大关联交易进行审计；

6、公司董事会授予的其他事宜。

（三）提名委员会，由三至五名董事组成，其中至少包括二名独立董事，独立董事占多数。

该委员会的主要职责权限：

1、根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

2、研究公司董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；

3、广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；

4、对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；

5、对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

6、董事会授权的其他事宜。

（四）薪酬与考核委员会，由三至五名董事组成，其中至少包括二名独立董事，独立董事占多数。

该委员会的主要职责权限：

1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

2、薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；

3、审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

4、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

5、董事会授权的其他事宜。

原第三十九条 公司指定《证券时报》及中国证监会指定信息批露网站http：//www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

现修改为第三十九条：公司指定《证券时报》、《证券日报》等及中国证监会指定信息批露网站 http： //www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《黄山金马股份有限公司董事会议事规则》，该议案尚需提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

四、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

公司为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，增强分红决策和执行的透明度，切实保护社会公众股东的合法权益，积极回报投资者,结合公司实际情况，对《公司章程》的利润分配条款及其他条款进行了修订完善。

具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《黄山金马股份有限公司章程修订对照表》，该议案尚须提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

五、以7赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年度第三次临时股东大会的议案》。

公司拟定于2014年7月11日召开公司2014年度第三次临时股东大会，会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

二○一四年六月二十一日

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2014--037

黄山金马股份有限公司

关于使用闲置募集资金投资保本型

银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月21日召开的第六届董事会2014年第二次临时会议、第六届监事会2014年第二次临时会议分别审议通过了《关于公司使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案》，该议案无需通过股东大会审议，且不构成关联交易。独立董事、监事会及保荐机构发表了同意公司开展该项业务的意见，现将该事项具体公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准黄山金马股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1517号）核准，同意公司向特定投资者非公开发行人民币普通股不超过22,000万股。截至2013年12月19日止，公司本次实际增发人民币普通股211,140,000股，每股面值1元，每股发行价为人民币3.71元，募集资金总额为人民币783,329,400.00元，扣除保荐及承销费用人民币39,166,470.00元，其他发行费用人民币1,952,240.00元，实际募集资金净额为人民币742,210,690.00元。上述募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司（2014年1月2日经公告更名为“华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）”）于2013 年12月23日出具的会验字[2013]2631号《验资报告》验证确认。本次非公开发行股票募集资金将投入公司全资子公司杭州宝网汽车零部件有限公司（以下简称“杭州宝网”）乘用车变速器建设项目。

2014年1月22日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金3.5亿元补充流动资金，主要用于扩大公司的生产经营，此议案经2014年2月18日公司召开的2014年度第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见2014年1月23日、2月19日分别刊登在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》（公告编号：2014-015）、《公司关于召开2014年度第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-016）、《公司2014年度第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2014-020）。

综上所述，公司现有闲置募集资金3.93亿元（本金及利息）。

二、本次使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品的基本情况

（一）投资目的

在确保不影响募投项目正常实施和未改变募集资金用途的前提下，本着股东利益最大化原则，使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，提高募集资金使用效率。

（二）投资额度

公司可使用最高额度不超过3亿元人民币的暂时闲置的本次募集资金投资保本型银行理财产品，在投资期限内上述额度可以滚动使用。

（三）投资品种

为控制风险，公司不会将该资金用于向银行购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资的产品必须符合以下条件：

1、安全性高、满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好、期限不超过1年、不影响募投项目正常实施。

上述银行理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

（四）投资期限

本次投资期限为自董事会审议通过之日起一年内有效。

（五）实施方式

在额度范围和有效期内，公司董事会授权经营层对购买保本型银行理财产品行使决策权并具体操作。

三、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

尽管保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，可能低于预期。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1、公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务总监负责组织实施，公司财务部门具体操作。公司将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

2、公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、独立董事、监事会及保荐机构出具的意见

（一）独立董事的独立意见

在符合国家法规及保证投资资金安全、不影响募集资金投资项目的实施和保障资金安全的前提下，公司使用不超过3亿元人民币的闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于增加募集资金的收益，提高资金的使用效率，未改变募集资金投资计划，也未改变募集资金用途，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案。

（二）监事会意见

在符合国家法律法规及保障投资资金安全、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用不超过3亿元人民币的闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，同意公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案。

（三）保荐机构意见

公司的保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）查阅了本次使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品的相关董事会文件后，发表核查意见，认为：

1、关于本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，独立董事和监事会皆发表了明确表示同意的意见，符合《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形。

2、公司本次使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响使用募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取较好的投资回报。

3、国信证券对金马股份使用部分闲置募集资金投资理财产品的事项无异议。

五、备查文件

1、第六届董事会2014年第二次临时会议决议；

2、第六届监事会2014年第二次临时会议决议；

3、独立董事意见；

4、保荐机构核查意见。

特此公告。

黄山金马股份有限公司董事会

二○一四年六月二十一日

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2014-038

黄山金马股份有限公司关于召开公司

2014年度第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2014年第二次临时会议审议通过了《关于召开公司2014年度第三次临时股东大会的议案》。现就召开本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：2014年度第三次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性：经公司第六届董事会2014年第二次临时会议审议通过，决定召开公司2014年度第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为：2014年7月11日下午14:30

网络投票时间为：2014年7月10日—2014年7月11日

其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2014年7月11日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年7月10日下午15:00至2014年7月11日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2014年7月4日

7、会议出席对象：

（1）截止2014年7月4日，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东或其授权委托的代理人。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、会议地点：安徽省黄山市歙县经济技术开发区本公司三楼会议室。

9、公司将于2014年7月8日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，议案具体明确，审议如下议案：

1、审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》；

2、审议《关于修订<公司章程>的议案》。

上述议案须公司股东大会以特别决议通过，即应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

以上议案已经公司第六届董事会2014年第二次临时会议审议通过，程序合法、资料完备，具体内容详见2014年6月24日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、现场会议登记办法

1、拟出席现场会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人请持股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东请持股东账户卡、法人身份证明、法人身份证件、法人营业执照复印件（法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证件、法人营业执照复印件和法人授权委托书），于2014年7月10日上午9:00--12:00，下午14:30--17:00到本公司证券部办理登记手续。股东也可以信函或传真方式进行登记（信函或传真应注明联系人和联系方式，信函以邮戳为准）。授权委托书格式见附件。

2、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带好相关证件，以便登记入场。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：360980

2、投票简称：金马投票

3、投票时间：本次股东大会通过交易所系统进行网络投票的具体时间为2014年7月11日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00

4、股东投票的具体程序：

（1）买卖方向为“买入股票”；

（2）输入证券代码“360980”；

（3）在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1, 2.00元代表议案2，以此类推。每一项议案应以相应的价格分别申报。具体如下表：

具体情况如下：

（4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

(5)确认投票委托完成。

5、对同一议案的投票只能申报一次，不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

6、投票举例

（1）股权登记日持有“金马股份”股票的投资者，对公司所有议案投同意票，其申报如下：

(2）如某股东对议案1投反对票，对议案2投弃权票，申报顺序如下：

7、计票规则

在计票时，同一表决权只能选择现场、网络或其它表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

股东对“总议案”进行表决时：如果股东先对议案1至2的一项或多项投票表决，再对“总议案”进行表决，以股东对议案1至2中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对“总议案”的投票表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，再对议案1至2的一项或多项议案投票表决，则以对“总议案”的投票表决意见为准。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年 7月10日下午15：00 至2014 年7月11日下午 15：00 期间的任意时间。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3 、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 ，可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

五、会议联系方式

联系地址：安徽省黄山市歙县经济技术开发区黄山金马股份有限公司证券部

联系电话：0559-6537831

传真：0559-6537888

联系人：杨海峰、王菲

邮政编码：245200

六、备查文件

1、黄山金马股份有限公司第六届董事会2014年第二次临时会议决议；

2、黄山金马股份有限公司2014年度第三次临时股东大会资料。

黄山金马股份有限公司董事会

二○一四年六月二十一日

附件：授权委托书格式

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司/本人出席于2014年7月11日召开的黄山金马股份有限公司2014年度第三次临时股东大会，并代表本人对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的文件。

委托人对受托人的授权指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

委托人（签字或盖章）：

法人代表签字：

委托人：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

委托人身份证号码：

委托日期：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：

附注：

1、本授权委托书由委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，请加盖法人单位印章。

2、本授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或其他授权文件应进行公证。

3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

证券代码：000980 证券简称：金马股份 公告编号：2014-039

黄山金马股份有限公司第六届监事会

2014年第二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

黄山金马股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年6月16日发出通知，决定召开公司第六届监事会2014年第二次临时会议。2014年6月21日下午会议在公司本部三楼会议室如期召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由监事会主席方建清先生主持。经经与会监事认真审议，投票表决，会议作出如下决议：

一、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司使用闲置募集资金投资保本型银行理财产品的议案》；

在符合国家法律法规及保障投资资金安全、不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司使用不超过3亿元人民币的闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，我们同意公司使用闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。

公司为进一步完善和健全科学、持续的分红机制，增强分红决策和执行的透明度，切实保护社会公众股东的合法权益，积极回报投资者,结合公司实际情况，对《公司章程》的利润分配条款及其他条款进行了修订完善。

我们同意将此议案提交公司2014年度第三次临时股东大会审议。

特此公告

黄山金马股份有限公司监事会

2014年6月21日