证券时报多媒体数字报

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2014-040

  黑牛食品股份有限公司

  第三届董事会第二次会议决议公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  黑牛食品股份有限公司（下称"公司"）第三届董事会第二次会议（下称"会议"）通知于2014年6月14日发出，于2014年6月20日在汕头市潮汕路金园工业城9A5A6公司会议室举行，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司高级管理人员列席会议。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。通过表决，本次董事会审议通过如下议案：

  1、会议以7票同意，2票回避， 0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司参股设立小额贷款公司的议案》。

  该小额贷款公司股东林秀伟为董事林秀浩、林秀海之弟，上述董事构成关联关系，因此回避表决。

  全资子公司揭阳市黑牛食品工业有限公司参股设立"揭阳空港经济区合隆小额贷款股份有限公司"，注册资金壹亿元（人民币），住所设在揭阳市。本议案详细内容参阅与本公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《黑牛食品股份有限公司关于全资子参股设立小额贷款公司暨关联交易的公告》（公告编号：2014-041）。

  2、会议以9票同意， 0票反对，0票弃权审议通过《关于注销黑牛食品（成都）有限公司的议案》。

  因成都子公司的项目用地未得到落实，公司决议调整投资策略，注销该子公司。

  特此公告

  黑牛食品股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十四日

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2014-041

  黑牛食品股份有限公司关于全资子公司

  参股设立小额贷款公司暨关联交易公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、交易概述

  （一）2014年6月20日，黑牛食品股份有限公司（下称"公司"）第三届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公司参股设立小额贷款公司的议案》，同意全资子公司揭阳市黑牛食品工业有限公司 (揭阳市黑牛食品工业有限公司，即原揭东县黑牛食品工业有限公司。因揭东县撤县建区、行政区域调整，公司名称由原"揭东县黑牛食品工业有限公司"变更为揭阳市黑牛食品工业有限公司，公司住所由原"揭东县登岗开发区官路北侧"变更为"揭阳空港经济区登岗开发区官路北侧"。)（下称"揭阳黑牛"）使用自有资金与其他8位股东（1位法人、7位自然人）共同出资（并作为主发起人）设立揭阳空港经济区合隆小额贷款股份有限公司（预核名称，下称"小额贷款公司"）。小额贷款公司注册资本拟为人民币壹亿元，其中：揭阳黑牛以自有资金出资2,000 万元，占注册资本总额的20%，为第一大股东。

  （二）本次投资构成关联交易，该小额贷款公司股东林秀伟为公司董事林秀浩、林秀海之弟，上述董事因构成关联关系而回避表决，独立董事对本次关联交易发表的明确同意意见同日刊登于巨潮网。

  （三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次投资额度在董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。

  （四）小额贷款公司需经政府相关部门的核准。

  二、投资主体的基本情况

  （一）揭阳市黑牛食品工业有限公司，持股比例：20%，法定代表人：黄晓佳，注册资本：人民币4,200万元，公司类型：有限责任公司（法人独资），住所：揭阳空港经济区登岗开发区官路北侧，经营范围：饮料（固体饮料类）的生产，方便食品（其他方便食品）生产；日用百货、化工原料及产品（不含危险品、监控品及易制毒品）、纸制品的批发、零售、代购、代销；农副产品收购（不含专营）；货物进出口、技术进出口。

  （二）广东鹏运实业有限公司（下称"鹏运公司"），持股比例：12%，法定代表人：吴咏鹏，注册资本：人民币伍仟万元，公司类型：有限责任公司，住所：揭东县炮台镇工业园鹏运路，经营范围：经营本企业自产产品及技术的出口和本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和"三来一补"业务；生产、加工服装和针织品（含防静电工作服、防静电毛针织服）；销售服装、纺织品、日用百货、家用电器。

  鹏运公司实际控制人为吴咏鹏、吴少鹏，其中吴咏鹏占股比例68%，吴少鹏占股比例32%，上述实际控制人基本情况如下：

  吴咏鹏，男，出生于1962年6月，于1992年6月创立广东鹏运实业有限公司，现任广东鹏运实业有限公司董事长、总经理。

  吴少鹏，男，出生于1964年1月，于1992年6月至今在广东鹏运实业有限公司任副总经理。

  （三）自然人：

  1、林秀伟，持股比例：16%；身份证号码：440***********6517；

  2、洪宏， 持股比例：12%；身份证号码：445***********7710；

  3、黄利宏，持股比例：10%；身份证号码：440***********7273；

  4、陈业隆，持股比例：10%；身份证号码：440***********3018；

  5、许玉卿，持股比例：10%；身份证号码：440***********6858；

  6、吴浩生，持股比例：6%；身份证号码： 445***********7090；

  7、陈静忠，持股比例：4%；身份证号码： 440***********7216。

  以上小额贷款公司发起人关联关系如下：

  1、揭阳黑牛与其他股东：鹏运公司、洪宏、陈业隆、许玉卿、吴浩生、陈静忠均不存在关联关系；

  2、林秀伟为公司董事林秀浩、林秀海之弟，与林秀浩、林秀海存在关联关系，上述两位关联董事对本议案回避表决。

  三、小额贷款公司基本情况

  （一）公司名称：揭阳空港经济区合隆小额贷款股份有限公司（预核名称）

  （二）注册资本：人民币壹亿元

  （三）注册地址：揭阳市

  （四）拟定经营范围：办理各项小额贷款

  （五）出资方式及资金来源：全体股东均以自有货币资金按持股比例一次性足额出资认购相应股份。

  四、小额贷款公司设立背景及资金来源

  根据中国银行业监督管理委员会和中国人民银行联合发布的《关于小额贷款公司试点的指导意见》和《广东省小额贷款公司管理办法》等政策文件，明确了政府对于设立小额贷款公司的试点政策，表明了政府支持和鼓励有实力的企业和个人出资设立小额贷款公司。在金融业日益发展壮大的今天，民间金融活动以多种形式运转，在沿海民营经济比较发达的地区尤其活跃。本公司通过对揭阳市民间借贷市场的调研，从需求、效益和风险状况等方面对设立小额贷款公司进行了可行性分析，认为在揭阳市投资设立小额贷款公司拥有一定的市场需求和良好的发展前景。

  揭阳黑牛以自有资金人民币2,000万元投资参股上述小额贷款公司。

  五、交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易双方均按其持股比例，以货币方式出资。

  六、交易协议的主要内容

  出资各方发起设立协议尚未签署。

  七、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易无其他安排，不与本公司及下属全资子公司产生同业竞争。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  （一）对外投资目的

  揭阳市中小企业和个体经营者数量众多，在发展过程中此类经济主体的融资需求非常旺盛，商业银行对此类主体的融资品种相对较少，且要求相对较高，而小额贷款公司具有持续成熟稳定的业务市场，发展前景广阔。投资设立小额贷款公司，可以全面落实支持中小企业发展、服务三农的金融政策，进一步完善对小企业、农业和农村经济的金融服务；可以为民间资本提供一条合理的出路，使民间融资正规化、可控化，促进资金的有效利用和配置，满足本地区众多中小企业日益增长的资金需求，有效拓宽中小企业融资渠道；同时可以利用小额贷款公司的平台进一步加强与本地区企业的合作关系，为本地区优势小企业提供小额贷款的资金支持，利用小额贷款公司经营方式灵活的优势，实现与其他中小企业的共赢。

  （二）对公司的影响

  小额贷款公司成立后，会由专业的管理团队，规范运营，监管严格，整体投资风险可控；此外，公司主营业务发展良好、经营活动现金流量充沛，揭阳黑牛以自有资金进行投资，可提高资金使用效率，不会对公司主营业务发展产生重大影响。

  公司本次参股小额贷款公司，可以积累金融领域的管理和投资经验，提高公司防范和处置金融风险的能力，并有助于进高资产质量，增强盈利能力。

  公司本次对外投资尚处于筹备阶段，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司当年年初至披露日与关联人林秀伟未发生各类关联交易。

  十、独立董事意见

  公司第三届董事会第二次会议以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权审议通过《关于全资子公司参股设立小额贷款公司的议案》，独立董事对本议案发表独立意见如下：

  公司全资子公司揭阳市黑牛食品工业有限公司拟投资2,000万元参股设立小额贷款公司，该事项符合当前国家相关的产业政策，符合市场发展需求。该子公司参股投资的资金来源是自有资金，参股投资小额贷款公司有利于开拓公司的盈利渠道，提高资金使用效率，不存在损害公司和股东合法利益的行为。

  公司已针对风险投资制定了相关的内控制度，为可能存在的风险制定了相应的防范措施，内控程序健全。

  本事项为公司全资子公司与公司关联自然人进行的共同投资，构成关联交易，公司董事会对本项议案的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《公司章程》、公司《关联交易决策制度》及相关法律、法规、规范性文件的要求，关联董事主动回避表决，决策程序合法公正，不存在损害非关联中小股东的利益的行为。

  综上所述，全体独立董事同意公司全资子公司揭阳市黑牛食品工业有限公司参股设立小额贷款公司。

  十一、风险提示及防范策略

  小额贷款公司符合国家的金融政策，也符合市场发展需求，公司及揭阳黑牛亦严格遵守法律法规进行合法投资，通过修订制度等方式不断规范自身内控水平，为小额贷款公司的健康运作提供保障，积极控制各种风险，但不排除在筹办和实际运营过程中可能出现以下风险：

  1、小额贷款公司的设立尚需报各级政府和部门审批，存在审批无法获准通过的可能；

  2、中小企业存在资信状况复杂、资产规模小及资本金小等信用风险；

  3、由于小额贷款公司只能以股东出资额进行贷款，不能吸收存款，经营中可能出现流动性差的风险。

  公司将按照有关法律法规、规范性文件的规定配合小额贷款公司做好相关的风险防范工作，确保小额贷款公司的稳健经营。小额贷款公司成立后，针对经营中可能出现的主要风险，将采取以下应对措施：

  1、信用风险

  信用风险是小额贷款公司在经营贷款业务时，由于客户违约或资信下降而给公司造成损失的可能和收益的不确定性。

  针对信用风险拟采取以下措施：完善信贷管理规章制度；实行严格的分级授权、审贷分离和集体审批制度；建立客户授信和信用评级制度；统一和规范公司贷款业务操作规程；完善信贷业务担保和以物抵债管理，合理引入外在担保人和借款人资产抵押等管理办法；强化贷前调查、贷时审查、贷后检查的"贷款三查"和信贷准入、运行、退出的信贷全过程管理；建立信贷管理信息系统；遵循审慎的信贷、会计原则，合理计提各项准备。

  在组织架构上，设立专门的信贷审批委员会，统一信贷管理，加强风险控制，完善信贷审批工作流程；建立信贷经营、信贷审批、信贷管理的"三分管"体系，强化信贷经营、管理机构的相互分离和相互制约。

  在管理流程上，建立信贷市场准入、运行和退出机制；建立专职审批制度，提高审批质量和审批效率。

  2、流动性风险

  流动性风险是当小额贷款企业不能满足自身融资支付和合理的贷款发放而给自身业务所带来的影响。为降低流动性风险，拟采取以下措施：

  制定和完善流动性管理机制、流动性风险量化管理目标，提高资产与负债比例，提高综合管理水平；建立科学的流动性风险指标监控体系，监控存贷比率、备付金率，通过贷款比例、信贷收支监控，随时掌握和预测公司的资金头寸状况；落实银监会"三个办法一个指引"（ 《固定资产贷款管理暂行办法》、《流动资金贷款管理暂行办法》、《个人贷款管理暂行办法》和《项目融资业务指引》）的实贷实付要求，防范资金挪用风险，实行资金封闭运行，保证信贷资金的按期收回；建立通畅的资金融通渠道，优化和改善负债结构，提高负债业务的经营管理水平。

  3、法律风险

  为应对小额贷款公司在经营管理过程中面临的法律风险，拟采取以下措施：

  坚持依法合规经营为经营宗旨，制定与相关法律法规相适应的管理办法和管理程序；通过核心企业提供担保或约定的连带保证责任等措施，控制客户违约风险；风险控制部门和各个业务部门按照各自职责，承担对各项业务的合法合规性的监督检查，以保证小额贷款公司在法律规定范围内正常经营、享有相应权利并承担相应义务。

  公司将根据参股公司的投资进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  十二、公司承诺

  公司承诺在风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

  十三、备查文件

  1、《黑牛食品股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

  2、《独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告

  黑牛食品股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十四日

  证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2014-042

  黑牛食品股份有限公司关于

  注销黑牛食品（成都）有限公司的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  黑牛食品股份有限公司（下称"公司"）于2014年6月20日召开的第三届董事会第二次会议审议通过《关于注销黑牛食品（成都）有限公司的议案》，决议注销公司全资子公司黑牛食品（成都）有限公司（下称"成都黑牛"），相关情况如下：

  一、注销主体基本情况

  公司名称：黑牛食品（成都）有限公司；

  成立日期：2013年2月27日；

  注册资本：3,000万元；

  法定代表人：文献波；

  注册地址：成都市双流县西南航空港经济开发区工业集中区内；

  经营范围：饮料的研发。

  二、注销原因

  鉴于成都黑牛项目用地事宜未得到落实，搁置时间较长，为减少其对公司的影响，节约财务支出，决议注销成都黑牛。

  三、对公司的影响

  因成都黑牛自2013年成立以来尚未开展实质性经营业务，注销成都黑牛不会对公司整体业务发展产生影响。成都黑牛注销后，公司合并财务报表的范围相应发生变化，但不会对公司合并财务报表产生实质性影响。

  四、其他

  公司董事会授权公司管理层办理成都黑牛的注销事宜，并将根据工作进展及时履行信息披露义务。

  特此公告

  黑牛食品股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十四日