证券时报多媒体数字报

  证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2014临-012

  浙江钱江摩托股份有限公司

  第五届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  浙江钱江摩托股份有限公司第五届董事会第二十一次会议，于2014年6月14日以传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于2014年6月24日以通讯方式召开。会议应到董事13名，实到董事13名，符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事长林华中先生主持，审议并通过《关于设立浙江利昇投资有限公司的议案》：

  同意本公司与浙江利欧控股集团有限公司（以下简称"利欧集团公司"）、温岭市国有资产投资集团有限公司（以下简称"温岭国投公司"）、爱仕达集团有限公司（以下简称"爱仕达集团公司"）共同出资设立浙江利昇投资有限公司（以下简称"利昇公司"）。利昇公司注册资本为10,000万元，其中本公司出资1,500万元，占注册资本的15%；利欧集团公司出资5,600万元，占注册资本的56%；温岭国投公司出资1,900万元，占注册资本的19%；爱仕达集团公司出资1,000万元，占注册资本的10%。利昇公司的经营范围为：文化、社会福利、教育、园林、水利、市政、道路、园区等公用事业和基础设施的咨询、设计、投资、建设、运营管理、物业管理等。国家法律、法规和政策允许的其他投资业务。授权公司经营班子签署有关协议和文件，并具体办理相关事宜。

  同意12票，反对0票，弃权0票。

  因温岭国投公司为本公司控制人之一，上述交易为关联交易。董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。上述交易的具体内容详见同日刊登的《对外投资公告》。

  特此公告。

  浙江钱江摩托股份有限公司

  董 事 会

  2014年6月25日

  证券代码：000913 证券简称：钱江摩托 公告编号：2014临-013

  浙江钱江摩托股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、对外投资概述

  （1）对外投资的基本情况

  2014年6月24日，本公司五届二十一次董事会审议通过了《关于设立浙江利昇投资有限公司的议案》，同意本公司与浙江利欧控股集团有限公司（以下简称"利欧集团公司"）、温岭市国有资产投资集团有限公司（以下简称"温岭国投公司"）、爱仕达集团有限公司（以下简称"爱仕达集团公司"）共同出资设立浙江利昇投资有限公司（以下简称"利昇公司"）。 利昇公司注册资本为10,000万元，其中本公司出资1,500万元，占注册资本的15%；利欧集团公司出资5,600万元，占注册资本的56%；温岭国投公司出资1,900万元，占注册资本的19%；爱仕达集团公司出资1,000万元，占注册资本的10%。利昇公司的经营范围为：文化、社会福利、教育、园林、水利、市政、道路、园区等公用事业和基础设施的咨询、设计、投资、建设、运营管理、物业管理等。国家法律、法规和政策允许的其他投资业务。授权公司经营班子签署有关协议和文件，并具体办理相关事宜。

  （2）董事会审议投资议案的表决情况

  公司五届二十一次董事会以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立浙江利昇投资有限公司的议案》。

  董事会在审议上述议案时，关联董事回避表决。

  （3）是否构成关联交易

  因温岭国投公司为本公司控制人之一，所以本次交易构成关联交易。

  根据相关规定，本次交易无须提交股东大会审议，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、其他投资主体的基本情况

  （1）温岭市国有资产投资集团有限公司

  成立日期：2006年11月24日

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：80,000万元

  住所：温岭市太平街道中华路29号

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：国有资本金的经营、投资、控股等业务；滩涂围垦及开发、交通道路建设、水务及污水处理等基础设施建设开发业务；资源性资产及其开发所形成的资产经营；房地产开发和销售；市政府授权经营的其他资产。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  股权结构：温岭市财政局占100%。

  温岭国投公司自成立以来，主营业务经营稳定，经营业绩良好。2013年度实现营业收入387,175万元，净利润为30,000万元，截止2013年12月31日，温岭国投公司的净资产为1,721,915 万元。

  温岭国投公司与本公司的关联关系详见下表：

  ■

  （2）浙江利欧控股集团有限公司

  法定代表人：蔡欧美

  成立日期：2006年4月21日

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：12,369万元

  住所：温岭市滨海镇东楼村（台州新科环保研究所有限公司内）

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：国家法律、法规和政策允许的投资业务；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  股权结构：王相荣57.14%，王壮利占42.86%。

  （3）爱仕达集团有限公司

  法定代表人：陈灵巧

  成立日期：2004年5月28日

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：12,800万元

  住所：温岭经济开发区产学研园区

  经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：国家法律、法规和政策允许的投资业务；汽车零配件制造，销售；房地产开发；物业管理服务；轴承、齿轮、传动和驱动部件制造；机电产品、金属及非金属材料、化工原料、化工产品销售（不含危险化学品及易制毒化学品）；货物进出口、技术进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  股权结构：陈合林占60%，陈灵巧占10%，林菊香占10%，陈文君占10%。

  三、投资标的的基本情况

  本次设立的利昇公司，具体情况如下：

  企业名称：浙江利昇投资有限公司（暂定名，具体以工商登记为准）

  法定代表人：徐永

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：10,000万元人民币

  住所：温岭市青商大厦27楼

  经营范围：文化、社会福利、教育、园林、水利、市政、道路、园区等公用事业和基础设施的咨询、设计、投资、建设、运营管理、物业管理等。国家法律、法规和政策允许的其他投资业务。

  出资比例：本公司出资1,500万元，占注册资本的15%；利欧集团公司出资5,600万元，占注册资本的56%；温岭国投公司出资1,900万元，占注册资本的19%；爱仕达集团公司出资1,000万元，占注册资本的10%。

  各方股东的出资方式均为现金出资，资金来源均为自有资金。

  四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  本公司出资设立利昇公司，采用PPP模式，即公私合作模式，有利于拓宽企业稳健的盈利渠道，同时促进地方公共事业等建设。

  五、本年初至披露日，本公司与温岭国投公司未发生关联交易。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  （1）独立董事事前认可意见

  同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司董事会审议。

  （2）对本次关联交易的独立意见

  此次表决程序符合《公司章程》、《公司法》及有关法律的有关规定；遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合浙江钱江摩托股份有限公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  七、备查文件目录

  （1）本公司第五届董事会第二十一次会议决议；

  （2）经本公司独立董事签字确认的事先认可的说明；

  （3）经本公司独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  浙江钱江摩托股份有限公司董事会

  2014年6月25日