证券时报多媒体数字报

证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2014-017

山东得利斯食品股份有限公司

关于第三届董事会第五次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年6月24日上午9:00,山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开第三届董事会第五次会议。本次会议已于2014年6月10日以电话、传真的方式通知各位董事、监事、高管人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应出席董事7人,实际出席董事7人。公司监事和高管人员列席了会议。

会议由公司董事长郑和平先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议,表决通过了如下决议:

一、审议通过《关于收购西安得利斯食品有限公司外方股权的议案》。

为进一步增强公司盈利能力,完善公司西北市场布局,实现公司资产、业务的统一、完整性,经公司总经理办公会讨论,拟收购外方股东东顺国际投资企业有限公司持有的西安得利斯食品有限公司25%的外方股权。

根据大华会计师事务所出具的[2014]190138号《审计报告》,截至2013年12月31日西安得利斯食品有限公司经审计净资产为195,452,894.72元,此次收购价格参考上述经审计净资产值,按照25%的持股比例确定为4,886.32万元。

具体内容详见2014年6月25日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。

特此公告。

山东得利斯食品股份有限公司

董事会

2014年6月25日

证券代码:002330 证券简称:得利斯 公告编号:2014-018

山东得利斯食品股份有限公司

关于收购西安得利斯食品有限公司

外方股权的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、交易简介

山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)子公司西安得利斯食品有限公司(以下简称“西安得利斯”)系中外合资企业,注册资本为 18147 万元,公司持有其75%的股权,东顺国际投资企业有限公司(以下简称“东顺国际”)持有其25%股权。2014 年 6 月 24 日,公司召开董事会,审议通过了《关于收购西安得利斯食品有限公司外方股权的议案》,以自有资金收购东顺国际所持有的西安得利斯25%的外方股权,从而获得西安得利斯100%的股权,收购价格为人民币4,886.32万元。

2、董事会审议情况

2014 年 6 月 24 日公司第三届董事会第五次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于收购西安得利斯食品有限公司外方股权的议案》。公司独立董事发表了独立意见同意该项交易。

根据本次交易金额为4,886.32万元,未达到《公司章程》及《深交所股票上市规则》中需提交公司股东大会审议条件,因此属一般资产(股权)购买,属董事会审批权限范围。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、本次股权转让尚需获得相关审批部门的批准,经批准后按照相关法律法规程序办理变更登记事宜。

4、本次交易不构成关联交易。

5、本次收购经过董事会审议通过后,于2014年6月24日签署了《股权转让协议》。

二、交易对方介绍

公司名称:东顺国际投资企业有限公司

注册资本:10,000港元

登记设号:33090185-000-10-04-2

法人代表:何坚

公司住所:香港湾仔骆克道300-306号侨阜商业大厦17楼B室

企业类型:有限公司

经营范围:股权投资与管理

主要股东: 香港自然人何坚先生持有其全部股份,与公司不存在关联关系。东顺国际与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

截至目前,最近24个月内,与交易对方累计交易数额为0元。

三、交易标的的基本情况

1、企业的基本情况

公司名称:西安得利斯食品有限公司

注册资本:18147万元

法人代表:郑洪光

公司住所:西安经济技术开发区草滩生态产业园

企业类型:有限责任公司

设立时间:2004年7月

经营范围:肉制品加工;销售本公司产品。

主要股东:公司持有75%的股权,东顺国际持有25%的股权。

2、主要财务数据(单位:元)

以上无较大比例的非经常性损益。

3、其他说明

西安得利斯目前生产经营正常。不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易价格是以大华会计师事务所(特殊普通合伙、具有执行证券期货相关业务资格)出具的大华审字[2014]190138 号审计报告中西安得利斯截至2013年12月31日的净资产为依据,按照25%的持股比例确定,成交价格为4,886.32万元。

五、合作协议的主要内容

1、交易双方名称:

甲方:(转让方)东顺国际投资企业有限公司

乙方:(收购方)山东得利斯食品股份有限公司

2、收购标的

乙方的收购标的为甲方持有的西安得利斯25%股权及其所包含的股东权益。

3、交易价格及定价依据

转让价格以大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华审字[2014]190138号《审计报告》中西安得利斯截至2013年12月31日的净资产为依据。本协议双方一致同意,上述股权的转让价格合计为人民币4,886.32万元。转让价格指转让股份的购买价,包括转让股份所包含的各种股东的权益。

4、支付方式

本次收购股权资金来源为公司自有资金,在完成本次收购股权的工商登记后一次性支付。

5、协议的生效

本框架协议经双方签字盖章,并经乙方董事会审议通过后生效。

6、适用法律及争议之解决

协议的订立、生效、解释、履行及争议的解决等适用中华人民共和国相关法律法规的规定,本协议的任何内容如与法律、法规冲突,则应以法律、法规的规定为准。 任何与本协议有关或因本协议引起的争议,协议各方均应首先通过协商友好解决,不能协商解决的,可以向乙方住所地的人民法院提起诉讼。

六、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等其他情况,交易完成后不产生关联交易或同业竞争情形。

七、交易目的和对公司的影响

1、本次股权转让完成后,西安得利斯成为公司的全资子公司,有利于加强公司对西安得利斯的管理及整合资源配置,促进公司的长远战略发展。

2、公司本次交易使用的资金来源于自有资金,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的情形。股权交易本身不产生影响。

3、西安得利斯2014年上半年盈利情况良好,全年有望实现较大增长,本次收购有利于增加公司整体盈利能力。

4、本次交易价格按照2013年12月31日净资产进行收购,2014年1月1日至收购日西安得利斯所产生的利润为公司全部享有,预计直接产生124万元收益(未经审计),对公司未来整体经营产生积极促进作用。

八、独立董事独立意见

公司独立董事认真审阅了上述交易的相关资料,对该事项发表独立意见:西安得利斯收购东顺国际25%的股权,操作过程规范,符合相关法律法规的要求,股权转让价格公允、合理,对公司及全体股东是公平、合理的,不存在损害公司和中小股东利益的情形;本次交易事项的表决程序合法,决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意该收购股权的交易事项。

九、其他

经公司核查,截至目前东顺国际不存在占用公司及西安得利斯资金、要求公司及西安得利斯违法违规提供担保、委托理财等情形。

公司董事会授权董事长签署相关法律文件,并由公司相关部门办理工商注册登记等事宜。同时,公司将严格按照相关规定持续履行信息披露义务。

十、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议;

2、独立董事独立意见;

3、《股权转让协议》;

4、审计报告。

特此公告

山东得利斯食品股份有限公司

董事会

二〇一四年六月二十五日