证券时报多媒体数字报

  （上接B15版）

  式中：

  ｒｆ：无风险报酬率；

  ｒｍ：市场预期报酬率；

  ε：评估对象的特性风险调整系数；

  βｅ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

  ■

  经测算，荆州车桥未来年度折现率为９．４０％。

  ４） 本次评估程序实施过程和情况

  整个评估工作分四个阶段进行：

  【１】评估准备阶段

  （１）２０１４年４月１日，委托方召集本项目各中介协调会，有关各方就本次评估的目的、评估基准日、评估范围等问题协商一致，并初步制订出本次资产评估工作计划。

  （２）配合企业进行资产清查、填报资产评估申报明细表等工作。２０１４年４月１４日，评估项目组人员对委估资产进行了详细了解，布置资产评估工作，协助企业进行委估资产申报工作，收集资产评估所需文件资料。

  【２】现场评估阶段

  项目组现场评估阶段的时间为２０１３年４月１６日至２０１３年４月２３日。主要工作如下：

  （１）听取委托方及被评估单位有关人员介绍企业总体情况和委估资产的历史及现状，了解企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

  （２）对企业提供的资产清查评估申报明细表进行审核、鉴别，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。

  （３）根据资产清查评估申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了抽查盘点。

  （４）查阅收集委估资产的产权证明文件。

  （５）根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体评估方法。

  （６）对主要设备，查阅了技术资料、决算资料和竣工验收资料；对通用设备，主要通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。

  （７）对企业提供的权属资料进行查验。

  （８）对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步评估测算。

  【３】评估汇总阶段

  ２０１４年４月２３日至４月３０日对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。

  【４】提交报告阶段

  在上述工作基础上，起草资产评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑有关意见后，按评估机构内部资产评估报告三审制度和程序对报告进行反复修改、校正，最后出具正式资产评估报告书。

  本阶段的工作时间为２０１４年４月３０日。

  ４． 企业产权瑕疵资产的评估处理

  荆州车桥存在产权瑕疵事项，该等产权瑕疵事项及相应评估处理具体请详见本节“四、交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项和上市公司担保事项的处理安排”之“（一）交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项的处理安排”之“２．荆州车桥产权瑕疵事项及本次评估处理”项下内容，此不赘述。

  ５． 评估结论

  中财宝信经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出荆州车桥股东全部权益在评估基准日２０１３年１２月３１日的评估结论如下：

  １） 资产基础法评估结论

  采用资产基础法对荆州车桥的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１３年１２月３１日的评估结论如下：

  资产账面价值２７，５４１．７０万元，评估值２７，５６８．３４万元，评估增值２６．６４万元，增值率０．１０％。负债账面价值２２，６４４．６７万元，评估值２２，６４４．６７万元，无评估增减值。净资产账面价值４，８９７．０３万元，评估值４，９２３．６７万元，评估增值２６．６４万元，增值率０．５４％。

  本次荆州车桥股东全部权益的资产基础法评估结果汇总表如下：

  被评估单位：荆州车桥有限公司 评估基准日：２０１３年１２月３１ 日 金额单位：人民币万元

  ■

  本次评估所涉增减值主要项目及原因如下：

  Ａ． 流动资产评估增值０．３３％，其主要原因是因为考虑了存货的利润所致；

  Ｂ． 长期股权投资评估增值０．４６％，增值的主要原因是因为被投资单位评估增值所致；

  Ｃ． 房屋建筑物类资产评估减值６．９５％，减值的主要原因为企业２０１１年股权转让以评估原值入账并计提折旧，房产多为上世纪七八十年代构建，技术状况较差，因此评估净值减值；

  Ｄ． 设备类资产评估增值１．４％；增值的主要原因是因为设备类资产近年购置价格上涨所致。

  ２） 收益法评估结论

  中财宝信经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业股东全部权益价值进行评估。荆州车桥在评估基准日２０１３年１２月３１日的净资产账面值为４，８９７．０３万元，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为４，９０６．４６万元。

  ３） 评估结果分析及最终评估结论

  （１） 评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为４，９０６．４６万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值４，９２３．６７万元低１７．２１万元。两种评估方法差异的原因主要是：

  Ａ． 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  Ｂ． 收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  （２） 评估结果的选取

  本次评估目的为企业核实资产，通过对荆州车桥的全部资产和负债进行评估，以核实企业在评估基准日时的所有者权益的公允价值，为博盈投资本次交易提供价值参考依据。

  由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，且受国家政策影响较大，因此中财宝信选用资产基础法评估结果为博盈投资本次交易所涉荆州车桥股东全部权益价值提供参考依据。由此得到荆州车桥股东全部权益在基准日的股东全部权益价值为４，９２３．６７万元

  一、 交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项和上市公司担保事项的处理安排

  （一） 交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项的处理安排

  １． 湖北车桥产权瑕疵事项及本次评估处理

  １） 土地产权瑕疵事项

  根据湖北车桥出具的专项说明，截至本次评估基准日，湖北车桥名下土地因历史遗留问题存在下列产权瑕疵：

  （１） 位于公国用（２００６）第２６５号土地使用权（该宗地证载权利人为湖北车桥有限公司，证载面积为３１，７５８．５０平方米，证载土地用途为工业用地，土地性质为出让）范围内的面临荆江大道的１０栋宿舍楼中的大部分住宅，已经在原国企改制时作为房改房出售给原国企职工，该等住宅楼出售事项所涉“职工住房出让协议书”上未约定房屋价款是否包含房屋所对应的分摊土地使用权，该１０栋宿舍楼所分割的土地面积不详。

  【评估处理】本次评估对此事项目所对应的所属宗地，以审定后账面值列示其评估值。上述房改房所涉房产的本次评估处理见下文“湖北车桥正在使用但尚未取得房屋所有权证的房屋建筑情况”项下内容。

  （２） 位于公国用（２００６）第２６６号土地使用权（该宗地证载权利人为湖北车桥有限公司，证载面积为３２，３４０．４７平方米，证载土地用途为工业用地，土地性质为出让）证范围内的３栋房产在原国企改制时已经出售给原国企职工，该等住宅楼出售事项所涉“职工住房出让协议书”上未约定房屋价款是否包含房屋所对应的分摊土地使用权，该３栋住宅楼所分割的土地面积不详。

  【评估处理】本次评估对此事项目所对应的所属宗地，以审定后账面值列示其评估值。此外上述三栋房产中，其中２栋已没有账面值，１栋办公大楼房产，由原国企职工入住，职工已交１．５万元，未办理房产证，本次评估对此事项按重置成本法评估。

  根据湖北车桥出具的专项说明，湖北车桥曾于２０１１年９月７日与荆州车桥有限公司签署了一份《土地更名转让合同》，双方约定将荆州车桥于２００９年取得的位于湖北省公安县青吉工业园的土地３１６亩以总价６３３．６４万元的价格转让给湖北车桥，但由于投资额度未达到公安经济开发区项目投资协议的约定，该土地一直未办理国有土地使用权证。湖北车桥已于２０１１年１０月开工建设了青吉工业园建设项目，并办理了相关备案、环评、规划和施工的审批手续，目前，该项目的土地使用权证仍在办理中。

  【评估处理】本次评估对上述事项所对应的在建工程，按经审计后账面值列示其评估值。

  １） 房屋产权瑕疵事项

  根据湖北车桥出具的专项说明，截至本次评估基准日，湖北车桥正在使用但尚未取得房屋所有权证的房屋建筑情况如下：

  ■

  其中，上表１－６项房产所述宗地为位于编号为公国用２００６第２６５号的宗地，证载权利人为湖北车桥有限公司，证载土地用途为工业用地，土地性质为出让；该部分房产位于已出售给职工的住宅楼中，该部分房产由原国企职工入住，由于历史原因湖北车桥不能采取法律手段取得该房屋的实际控制。

  【评估处理】本次评估按照上表所列建筑物的实际状况进行评估，对上表１－６项房产对应的土地使用权按经审定后账面值列示其评估值。

  根据湖北车桥出具的专项说明，截至本次评估基准日，湖北车桥固定资产科目项下的下列三处房屋已被拆除，具体明细如下：

  ■

  【评估处理】本次评估对上表所列已拆除房产按０值列示其评估值。

  根据湖北车桥出具的专项说明，湖北车桥曾与港商合资设立耀华公司，后因港商撤资，其土地已被收回国有，土地上由湖北车桥所建的两项房产既无房产证也无土地证，目前该房产实际不受湖北车桥控制，截至本报告书签署日，该房产具体明细如下：

  ■

  【评估处理】本次评估对土地按审定后账面价值列示其评估值，地上房屋建筑物不考虑土地因素对建筑物价值的影响，按重置成本法评估。

  １． 荆州车桥产权瑕疵事项及本次评估处理

  １） 土地产权瑕疵事项

  根据荆州车桥出具的专项说明，截至本次评估基准日，荆州车桥名下公国用（２００８）第２５６号土地使用权因历史遗留问题存有下列产权瑕疵：位于该土地之上建有三栋住宅已出售给职工，其中有一栋七层职工宿舍，建筑面积为３，２３４．００平方米，其上的二至七层已出售给职工。购房职工均未取得土地使用权证，“职工住房出让协议书”上也未约定房屋价款的内涵（是否包含房屋所对应的分摊土地使用权价值）。

  【评估处理】本次评估对该宗地，按经审计后的账面值列示评估值。

  ２） 车辆产权瑕疵事项

  根据荆州车桥出具的专项说明，截至本次评估基准日，荆州车桥账面拥有车辆与其实际产权登记不一致的情况如下：

  ■

  【评估处理】本次评估对纳入评估范围内的上述车辆均正常评估，不考虑车辆过户等其他产权转移过程中发生的税费。

  ３） 长期股权投资瑕疵事项

  ２０１１年１０月，荆州车桥与自然人赵更生签订了股权转让协议，以协议价２００万元将其所持常州皓德客车车桥有限公司２０％股权和１００万元债权一并转让给赵更生。截至本报告书签署日，上述股权变更手续仍在办理中。上述荆州车桥持有的常州皓德客车车桥有限公司２０％股权，截至２０１３年１２月３１日的经审计账面值为２５０，１８０．４３元。

  【评估处理】由于本次评估尚未取得该长投单位的相关资料，故以经审计后的长期股权投资的账面值列示该长期投资的评估值。除上述长期股权投资事项和对湖北车桥长期股权投资事项外，其他长期股权投资因企业持股比例极小，被评估单位未能向评估机构提供其投资的相关资料。因此本次评估对于该部分长期投资，以账面值列示其评估值。

  ２． 产权瑕疵事项处理安排

  本次重大资产重组的交易对方荆州市恒丰制动系统有限公司已就本次股权转让涉及的标的企业存在的产权瑕疵风险事项进行如下声明和承诺：“本次标的股权交割完成后，湖北车桥、荆州车桥因其交割日前业已存在的产权、沿革、运营等方面瑕疵事项而遭受任何处罚、损失或需要缴纳或补缴任何费用的，相关处罚、损失或费用由湖北车桥有限公司、荆州车桥有限公司自行承担，上市公司就此不再承担任何法律责任，如上市公司在本次标的股权交割完成后因上述标的企业瑕疵事项承担了赔偿责任，有权就此赔偿承担事项向我公司追偿，我公司将在收到上市公司追偿书面通知及其赔偿事实证明文件后１５个工作日内，以现金方式按上市公司上述已承担的赔偿金额对其进行等额补偿。我公司亦不得以上述瑕疵事项为由单方面终止、解除或变更该《附生效条件的股权转让协议》。” 此承诺符合《上市公司监管指引第４号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中关于上市公司关联方在并购重组过程中作出的解决产权瑕疵承诺事项的相关规定。

  公司与荆州恒丰亦在关于转让湖北车桥６３．２８％股权和荆州车桥１００％股权的《附生效条件的股权转让协议》中做出了“标的股权交割特别约定”。

  根据上述承诺和协议安排，湖北车桥、荆州车桥因上述产权瑕疵可能产生的后续责任已经协议明确约定由湖北车桥、荆州车桥及荆州恒丰承担，公司就此不再承担任何法律责任，上述产权瑕疵事项对本次交易实施不会构成法律障碍和实质性影响。

  （一） 交易标的所涉上市公司对标的企业担保事项的处理安排

  １． 交易标的所涉担保事项

  截至本报告书签署日，公司对湖北车桥负有上限合计１．５亿元银行授信额度的最高额抵押、保证担保，概要如下：

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  ２． 担保解除安排

  根据公司与交易对方签订的《附生效条件的担保解除安排框架协议》，在本次交易经公司董事会审议通过后，下列担保解除相关安排约定生效：在公司股东大会审议本次交易前，荆州恒丰负责解除公司对湖北车桥所负最高额抵押担保；在本次交易经中国证监会核准后１５日内，荆州恒丰负责解除公司对标的企业所负剩余全部担保责任。

  一、 交易标的所涉标的企业应收应付情况暨与上市公司资金往来情况

  （一） 湖北车桥应收、其他应收、应付和其他应付款情况

  １． 湖北车桥应收账款情况

  根据“中兴财光华审专字【２０１４】第０６００７号”《湖北车桥有限公司审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，湖北车桥应收账款金额前五名情况如下：

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  根据湖北车桥提供的专项说明，截至２０１４年５月３１日，湖北车桥应收账款金额前五名情况如下：

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  ２． 湖北车桥其他应收款情况

  根据“中兴财光华审专字【２０１４】第０６００７号”《湖北车桥有限公司审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，湖北车桥其他应收款金额前五名情况如下：

  ■

  根据湖北车桥提供的专项说明，截至２０１４年５月３１日，湖北车桥其他应收款金额前五名情况如下：

  ■

  ３． 湖北车桥应付账款情况

  根据“中兴财光华审专字【２０１４】第０６００７号”《湖北车桥有限公司审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，湖北车桥应付账款金额前五名情况如下：

  ■

  根据湖北车桥提供的专项说明，截至２０１４年５月３１日，湖北车桥应付账款金额前五名情况如下：

  ■

  ４． 湖北车桥其他应付款情况

  根据“中兴财光华审专字【２０１４】第０６００７号”《湖北车桥有限公司审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，湖北车桥其他应付款金额前五名情况如下：

  ■

  根据湖北车桥提供的专项说明，截至２０１４年５月３１日，湖北车桥其他应付款金额前五名情况如下：

  ■

  （二） 荆州车桥应收、其他应收、应付和其他应付款情况

  １． 荆州车桥应收账款情况

  根据“中兴财光华审专字【２０１４】第０６００６号”《荆州车桥有限公司审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，荆州车桥应收账款金额前五名情况如下：

  ■

  根据荆州车桥提供的专项说明，截至２０１４年５月３１日，荆州车桥应收账款金额前五名情况如下：

  ■

  ２． 荆州车桥其他应收款情况

  根据“中兴财光华审专字【２０１４】第０６００６号”《荆州车桥有限公司审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，荆州车桥其他应收款金额前五名情况如下：

  ■

  根据荆州车桥提供的专项说明，截至２０１４年５月３１日，荆州车桥其他应收款金额前五名情况如下：

  ■

  ３． 荆州车桥应付账款情况

  根据“中兴财光华审专字【２０１４】第０６００６号”《荆州车桥有限公司审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，荆州车桥应付账款金额前五名情况如下：

  ■

  根据荆州车桥提供的专项说明，截至２０１４年５月３１日，荆州车桥应付账款金额前五名情况如下：

  ■

  ４． 荆州车桥其他应付款情况

  根据“中兴财光华审专字【２０１４】第０６００６号”《荆州车桥有限公司审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，荆州车桥其他应付款金额前五名情况如下：

  ■

  根据荆州车桥提供的专项说明，截至２０１４年５月３１日，荆州车桥其他应付款金额前五名情况如下：

  ■

  （三） 湖北车桥、荆州车桥与上市公司资金往来情况及形成原因暨解决措施

  根据“中兴财光华审专字【２０１４】第０６００７号”《湖北车桥有限公司审计报告》、“中兴财光华审专字【２０１４】第０６００６号”《荆州车桥有限公司审计报告》和湖北车桥、荆州车桥提供的专项说明，湖北车桥、荆州车桥与上市公司资金往来情况及形成原因如下：

  ■

  其中：

  １） 湖北车桥对上市公司的其他应收款形成原因：

  ２００７年至２０１３年期间，湖北车桥就其与上市公司之间的往来均通过“其他应收款”科目核算，往来类型包括：资金调拨、债权债务划转、资金占用费结算等，截至２０１３年１２月３１日，经审计，湖北车桥对上市公司的其他应收款为７，４３２，００７．８１元。

  根据湖北车桥提供的专项说明及资金占用费协议，湖北车桥对上市公司的其他应收款２０１４年增加金额２２５，９３３．０９元，为湖北车桥根据资金占用费协议向上市公司收取的２０１４年１－５月资金占用费。

  ２） 荆州车桥对上市公司的其他应收款形成原因：

  为解决关联方资金占用问题，２０１２年３月３１日，荆州车桥、上市公司、卢娅妮、公安县凤凰春农业科技开发有限公司（下称“凤凰春”）、侯家英共同签订协议以２０１２年３月３１日为基准日，将荆州车桥对卢娅妮个人依法享有２６００万元的债权与荆州车桥应付凤凰春负债２，５４９，７４６．６７ 元、应付侯家英负债６，０６７，５９８．８４元及博盈投资应付卢娅妮荆州车桥股权收购余款１８，９４２，５００．００元进行抵销，抵销完成后，截至２０１２年３ 月３１日，卢娅妮对荆州车桥的债务全部结清；荆州车桥对凤凰春、荆州车桥对侯家英的债务全部结清；上市公司对卢娅妮的债务余额为１，５５９，８４５．５１元（已在２０１２年内通过债务抵偿方式清偿完毕）；上市公司对荆州车桥的债务余额为１７，３８２，６５４．４９元，计入荆州车桥其他应收款科目。

  因２０１３年４月上市公司代荆州车桥支付２０１２年度审计费２００，０００．００元，荆州车桥对上市公司的其他应收款调减为１７，１８２，６５４．４９元。截至２０１３年１２月３１日，荆州车桥对上市公司的其他应收款为１７，１８２，６５４．４９元，截至２０１４年５月３１日，上述金额未发生变化。

  针对上述湖北车桥、荆州车桥与上市公司之间往来款情况，交易双方在《附生效条件的股权转让协议》中约定：“双方同意，在本次交易完成后一个月内，平等协商、公平合理的完成甲方（上市公司）与标的企业之间往来款项的债务清偿工作。”

  （四） 本次交易不涉及标的企业应收应付项下债权债务转移或变更

  本次交易为上市公司将其所持湖北车桥６３．２８％股权和荆州车桥１００％股权出售给上市公司关联法人荆州恒丰，本次交易除涉及解除上市公司对标的企业债务所负担保责任外，不涉及标的企业债权债务的转移或变更。截至本报告书签署日，本次交易标的企业的应付应收项下债权债务关系对本次交易不构成任何实质性障碍，交易双方亦未将本次交易标的企业应付应收项下具体债权债务事项作为本次交易的组成部分或前置条件。

  上述本次交易涉及的解除上市公司对标的企业债务所负担保责任相关安排请见本节“四、交易标的所涉标的企业产权瑕疵事项和上市公司担保事项的处理安排”之“（二）交易标的所涉上市公司对标的企业担保事项的处理安排”项下内容，此不赘述。

  第五节 财务会计信息

  一、 交易标的最近两年财务报表

  （一） 湖北车桥最近两年财务报表

  本条项下列表所载湖北车桥最近两年财务数据已由中兴财光华出具的“中兴财光华审专字【２０１４】第０６００７号” 《湖北车桥有限公司审计报告》予以审计。

  １． 湖北车桥资产负债表

  单位：元

  ■

  ■

  ２． 湖北车桥利润表

  单位：元

  ■

  ３． 湖北车桥现金流量表

  单位：元

  ■

  （二） 荆州车桥最近两年财务报表

  本条项下列表所载荆州车桥最近两年财务数据已由中兴财光华出具的“中兴财光华审专字【２０１４】第０６００６号” 《荆州车桥有限公司审计报告》予以审计。

  １． 荆州车桥资产负债表

  单位：元

  ■

  ２． 荆州车桥利润表

  单位：元

  ■

  ３． 荆州车桥现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  二、 上市公司最近两年财务报表

  本条项下列表所载公司最近两年财务数据已由中兴财光华出具的“中兴财光华审会字【２０１３】第６０９０号”、“中兴财光华审会字【２０１４】第０６０８７号”《审计报告》予以审计。

  （一） 公司合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二） 公司合并利润表

  单位：元

  ■

  （三） 公司合并现金流量表

  单位：元

  ■

  湖北博盈投资股份有限公司

  ２０１４年 月 日