证券时报多媒体数字报

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2014-033

  南京医药股份有限公司

  第六届董事会临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  南京医药股份有限公司第六届董事会临时会议于2014年6月24-26日以通讯方式召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议应参会董事6人，实际参会董事6人，董事陶昀先生、汪家宝先生、卞寒宁先生，独立董事顾维军先生、仇向洋先生、季文章先生出席了会议。会议经过充分讨论，以投票表决的方式审议通过本次董事会全部议案。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过关于转让河南金保康药事服务有限公司100%股权的议案；

  同意公司根据公开挂牌结果，将持有的河南金保康药事服务有限公司100%股权转让至郑州韩都药业集团有限公司，转让价格为人民币3,370.58万元。

  （具体内容详见公司编号为ls2014-034之《南京医药股份有限公司关于挂牌转让子公司股权的进展公告》）。

  同意6票、反对0票、弃权0票

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2014年6月27日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2014-034

  南京医药股份有限公司

  关于挂牌转让子公司股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）通过公开挂牌方式转让所持有的全资子公司河南金保康药事服务有限公司（以下简称：河南金保康）100%股权，现将最终挂牌结果及进展情况公告如下：

  一、挂牌出售子公司股权审议程序

  2014年5月13-15日，公司第六届董事会临时会议审议通过了《关于挂牌转让河南金保康药事服务有限公司100%股权的议案》，董事会同意公司通过公开挂牌方式，转让所持有的河南金保康100%股权。挂牌底价根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告所示评估净资产确定为人民币3,370.58万元。具体内容详见公司编号为ls2014-026之《南京医药股份有限公司出售资产公告》。

  二、挂牌进展情况

  2014年5月22日至6月19日，公司持有的上述股权在南京产权交易中心挂牌，公开征集受让方。2014年6月20日，公司收到南京产权交易中心《关于产权转让项目意向受让方报名情况的函》（宁产交招【2014】86号），截至报名截止日，共有郑州韩都药业集团有限公司（以下简称：韩都药业）1家符合条件的意向受让方报名，受让价格为人民币3,370.58万元。同时，韩都药业需按《债务清偿合同》约定代河南金保康一次性偿还所欠公司债务共计16,367,926.71元。

  2014年6月25-26日，公司第六届董事会临时会议审议通过《关于转让河南金保康药事服务有限公司100%股权的议案》，同意公司根据公开挂牌结果，将持有的河南金保康100%股权转让至韩都药业，转让价格为人民币3,370.58万元。

  三、摘牌方基本情况

  名称：郑州韩都药业集团有限公司

  住所：新郑市新村镇新密铁路南侧107国道东侧

  法定代表人：周永智

  注册资本：人民币3,200万元

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  经营范围：生产：硬胶囊剂、片剂、小容量注射剂（含中药前处理及提取）、保健品（凭审批范围经营）。

  三、本次交易对公司的影响

  公司本次转让河南金保康股权，收回投资回报率较低长期投资，降低业务单元经营亏损对公司整体业绩持续影响，有助于提升公司经营业绩。

  本次转让标的股权挂牌底价以不低于经国资监管机构备案的资产评估报告所示评估净资产值予以确定，保证了交易的公允性。最终成交价格根据公开挂牌竞价结果予以确定，预计不会损害公司及其他股东的利益。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2014年6月27日

  证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号:ls2014-035

  南京医药股份有限公司

  关于承诺事项履行情况进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会江苏监管局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字【2014】49号）的要求，南京医药股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年2月14日对外披露《南京医药股份有限公司关于承诺事项履行情况的公告》,于2014年3月25日对外披露《南京医药股份有限公司关于承诺事项履行情况进展公告》,于2014年4月25日对外披露《南京医药股份有限公司关于承诺事项履行情况进展公告》，于2014年5月28日对外披露《南京医药股份有限公司关于承诺事项履行情况进展公告》。截至本公告披露日，相关承诺履行进展情况如下：

  一、承诺方及承诺事项

  承诺方：南京医药产业（集团）有限责任公司

  承诺方与公司的关系：公司控股股东的控股股东

  承诺背景：与再融资有关的承诺

  承诺类型：解决同业竞争

  承诺内容：

  （1）、南京医药产业（集团）有限责任公司及其直接或间接控制的子公司（"附属公司"），现在及将来尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与南京医药经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；

  （2）、南京医药产业（集团）有限责任公司保证不利用作为南京医药控股股东南京医药集团有限责任公司的控股股东的地位侵害南京医药的正当权益；

  （3）、南京医药产业（集团）有限责任公司及附属公司在2010年12月31日前将所持有的郑州金保康药业有限公司、南京益同药业有限公司、福建东南医药有限公司的股权转让给非南京医药产业（集团）有限责任公司的关联方（南京医药及其控股子公司除外）的公司或个人，以解决现有的同业竞争。

  二、承诺履行进展情况

  1、截至本公告披露之日，南京医药产业（集团）有限责任公司严格履行第（1）项承诺，未有不符合第（1）项承诺内容的情形发生；

  2、截至本公告披露之日，南京医药产业（集团）有限责任公司严格履行第（2）项承诺，未有不符合第（2）项承诺内容的情形发生；

  3、截至本公告披露之日，南京医药产业（集团）有限责任公司已履行第（3）项承诺，包括：

  ①郑州金保康药业有限公司（现更名为河南金保康药事服务有限公司）涉及同业竞争问题已在承诺期限内解决完毕；

  ②福建东南医药有限公司已变更为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围，涉及的同业竞争问题已解决完毕；

  ③南京医药产业（集团）有限责任公司所持有的南京益同药业有限公司33.34%股权于2014年4月23日至2014年5月21日在南京产权交易中心挂牌，公开征集意向受让方。

  根据南京产权交易中心于2014年5月23日出具的《关于产权转让项目意向受让方报名情况的函》[宁产交招（2014）74号]，在上述股权挂牌转让规定期限内，有一家意向受让方安徽欧普药业有限公司前来报名。经审核，南京产权交易中心接受其报名登记。

  2014年6月24日，经南京产权交易中心鉴证，南京医药产业（集团）有限责任公司已与安徽欧普药业有限公司签订南京益同药业有限公司33.34%产权交易合同，南京医药产业（集团）有限责任公司已履行相应承诺。南京益同药业有限公司后续工商变更登记等手续将于近期完成。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2014年6月27日