证券时报多媒体数字报

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2014-052

  广东奥飞动漫文化股份有限公司关于

  持股5%以上股东质押本公司股份的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次股权质押情况

  近日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）收到公司持股5%以上股东蔡晓东先生关于其股票进行质押的通知，现将有关情况公告如下：

  蔡晓东先生由于个人资金需求的原因，于2014年6月25日将其持有的本公司高管锁定股 12,900,000股（占公司股份总数的2.07%）质押给云南国际信托有限公司。以上质押行为已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完质押登记手续。

  截至本公告披露之日，蔡晓东先生持有本公司股份共计78,336,000股，占公司总股本的12.56%，其中无限售条件流通19,584,000股，限售条件流通股（高管锁定）58,752,000股。

  二、公司股权处于质押状态的累计情况

  截至本公告日，蔡晓东先生持有本公司股份中处于质押状态的股份累计为46,900,000股，占公司总股本的7.52%。

  截至本公告日，蔡晓东先生的一致行动人即公司控股股东蔡东青先生持有本公司股份中处于质押状态的股份累计为55,964,500股，占公司总股本的8.97%。

  综上所述，持股5%以上股东持有的公司股权处于质押状态的股数合计102,864,500股，占公司总股本的16.49%。

  除上述情况外，公司不存在持有、控制本公司5%以上股份股东持有本公司的股份处于质押状态的情况。

  特此公告

  广东奥飞动漫文化股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年六月二十六日

  证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2014-053

  广东奥飞动漫文化股份有限公司关于

  公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称"公司"或"奥飞动漫"） 根据中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号）文件精神，并对照证监会公告【2013】55号《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体承诺及履行事项进行了专项自查，并于2014年2月14日在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》（公告编号：2014-003）。

  截止本公告披露之日，公司及相关主体不存在不规范或者超期未履行的承诺。

  现将公司及相关主体正在履行的承诺进展情况公告如下：

  一、股份锁定的承诺

  1、公司控股股东蔡东青及第二大股东蔡晓东在公司首次公开发行股票时有如下承诺：

  公司股票上市之日起三十六个月后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。若在申报离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票，出售数量不超过所持有公司股份总数的50%。

  承诺期限：2009年9月10日-离职半年后的十二个月内

  承诺履行情况：截止目前，上述承诺人均信守承诺，股票锁定承诺正常履行中。

  2、公司现任董事、监事及高级管理人员承诺；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，拟在任职期间买卖公司股份的，按有关规定提前向公司申报，离职后半年内，不转让其所持公司股份。

  承诺期限：任职起-离任后半年内

  承诺履行情况：截止目前，上述承诺人均信守承诺，承诺正在履行。

  二、避免同业竞争的承诺

  为避免同业竞争，持股5%以上的股东蔡东青、蔡晓东、李丽卿有如下承诺：

  承诺其所控制的除公司外的企业及其控制的子公司、分公司目前未从事任何与公司或其所控制的子公司、分公司相同或近似业务，未发生构成或可能构成直接或间接竞争的情形。并保证将来亦不从事并不促使本人所控制的除公司外的企业及其所控制的子公司、分公司从事与公司或其所控制的子公司、分公司相同或近似的业务，不会构成直接或间接竞争的情形。

  承诺期限：2009年8月21日--长期有效

  承诺履行情况：截止目前，上述承诺人均信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。

  三、分红承诺

  公司将采取以现金分红为主的分红方式，亦可采取现金与股票相结合的分红方式，以及国家法律法规许可的方式分配股利。

  如公司确定采取现金方式分配利润，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。若公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，则不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况建议公司进行年度分配或中期分配。

  承诺期限：2012年-2014年

  承诺履行情况：截止目前，上述承诺人均信守承诺，承诺正在履行。

  四、发行股份购买资产相关方承诺

  本条所述发行股份购买资产事项为公司发行股份购买上海方寸信息科技有限公司（以下简称"方寸科技"）100%股权、北京爱乐游信息技术有限公司（以下简称"爱乐游"）100%股权，详见公司相关公告。目前，该交易已经完成，上述资产均已经过户至公司名下。

  1、交易对方关于所提供资料真实、准确、完整的声明承诺

  交易对方张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司、杭州米艺科技有限公司就广东奥飞动漫文化股份有限公司本次向张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司和杭州米艺科技有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳世纪凯华投资基金有限公司就广东奥飞动漫文化股份有限公司本次向孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳世纪凯华投资基金有限公司发行股份及支付现金购买资产的交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  承诺期限：2013年10月20日起

  承诺履行情况：承诺履行中。截至公告之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  2、交易对方关于合法拥有标的资产的相关承诺

  交易对方张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）、郑美琴、杭州纳加科技有限公司、杭州米艺科技有限公司承诺其各自为此次转让上海方寸信息技术有限公司股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托、或其他方式持有上海方寸信息技术有限公司股权的协议或类似安排，所持有的上海方寸信息技术有限公司股权不存在质押、冻结或其他有争议的情况。其各自已经合法拥有标的资产的合法权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；同时，保证此种状况持续至该股权转让给奥飞动漫名下。

  交易对方孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳世纪凯华投资基金有限公司承诺其各自为此次转让北京爱乐游信息技术有限公司股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托、或其他方式持有北京爱乐游信息技术有限公司股权的协议或类似安排，所持有的北京爱乐游信息技术有限公司股权不存在质押、冻结或其他有争议的情况。其各自已经合法拥有标的资产的合法权利，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形；同时，保证此种状况持续至该股权转让给奥飞动漫名下。

  承诺履行情况：截至公告之日，上述承诺已履行完毕，相关资产已经全部登记在公司名下。

  3、业绩承诺

  张铮、应趣网络承诺方寸科技2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于2,500万元、3,500万元、4,725万元、6,142.5万元。

  孟洋、王鹏、腾讯科技和世纪凯华承诺爱乐游2013年、2014年、2015年、2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于3,080万元、3,905万元、4,930万元、6,200万元。

  承诺期限：2013年10月20日-2016年12月31日

  承诺履行情况：各承诺方未出现违反承诺的情形。

  4、任职承诺

  方寸科技：为保证方寸科技持续稳定地开展生产经营，管理层股东承诺自标的资产交割日起，仍需至少在方寸科技任职六十个月，并与方寸科技签订期限为六十个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在方寸科技不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与方寸科技的《劳动合同》。

  承诺期限：2014年4月30日-2019年4月30日

  爱乐游：为保证爱乐游持续稳定地开展生产经营，孟洋承诺自标的股权交割日起，仍需至少在爱乐游任职四十八个月。除孟洋外的核心管理层承诺至少在爱乐游服务到2016年12月31日，以上人员与爱乐游签订合适期限的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在爱乐游不违反相关劳动法律法规的前提下，不得在承诺期内单方解除与爱乐游的《劳动合同》。

  承诺期限：2014年5月12日-2018年5月12日

  承诺履行情况：上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  5、关联交易、同业竞争承诺

  张铮出具的承诺函：本次交易完成后，本人与奥飞动漫存在关联关系期间，未经奥飞动漫同意，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥飞动漫及其关联方经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人及本人控制的企业不再从事与奥飞动漫主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

  孟洋出具的承诺函：本次交易完成后，本人与奥飞动漫存在关联关系期间，未经奥飞动漫同意，本人及本人控制的企业不会直接或间接经营任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本人及本人控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥飞动漫及其关联方经营的业务产生竞争，则本人及本人控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本人及本人控制的企业不再从事与奥飞动漫主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

  应趣网络出具的承诺函：本次交易完成后，在本企业与奥飞动漫存在关联关系期间，本企业及本企业控制的企业不会直接或间接经营任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与奥飞动漫及其关联方经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如本企业及本企业控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与奥飞动漫及其关联方经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入奥飞动漫的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与奥飞动漫主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。

  承诺期限：2013年10月20日-2016年12月31日

  承诺履行情况：上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  6、股份锁定的承诺

  孟洋：本人自股份发行结束之日起12个月内不进行转让或委托他人管理本次交易中取得的奥飞动漫的股份，自股份发行之日起十二个月后，并按照《广东奥飞动漫文化股份有限公司与孟洋、王鹏、腾讯科技（深圳）有限公司、深圳市世纪凯华投资基金有限公司盈利补偿协议》的约定，在奥飞动漫依法公布2014年财务报表和北京爱乐游信息技术有限公司2014年年度《专项审核报告》后，本人可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的30%。

  在奥飞动漫依法公布2015年财务报表和北京爱乐游信息技术有限公司2015年年度《专项审核报告》后，本人可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的30%。

  在奥飞动漫依法公布2016年财务报表和北京爱乐游信息技术有限公司2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，本人可转让依约持有的奥飞动漫股票份额的20%。

  剩余20%股份可以在2017年12月31日以后转让。

  若股份发行结束后，奥飞动漫有资本公积金转增股本、送股之行为的，同样适用上述股份锁定之承诺。

  承诺期限：2014年6月13日-2017年12月31日

  张铮：本人自奥飞动漫向本人发行股份结束之日起十二个月内不转让本次交易中取得的奥飞动漫的股份。

  若股份发行结束后，奥飞动漫有资本公积金转增股本、送股之行为的，同样适用上述股份锁定之承诺。

  承诺期限：2014年6月13日-2015年6月13日

  上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）：本企业自奥飞动漫向本企业发行股份结束之日起三十六个月内不转让本次交易中取得的奥飞动漫的股份；

  自奥飞动漫向本企业发行股份结束之日起三十六个月后，并按照《广东奥飞动漫文化股份有限公司与张铮、上海应趣网络科技合伙企业（有限合伙）之盈利补偿协议》的约定，奥飞动漫在其依法公布2016年财务报表和上海方寸信息科技有限公司2016年年度《专项审核报告》及《减值测试报告》后，本企业可转让本企业依约持有的奥飞动漫股票份额的80%；剩余股份可以在2017年12月31日以后转让；

  若股份发行结束后，奥飞动漫有资本公积金转增股本、送股之行为的，同样适用上述股份锁定之承诺。

  承诺期限：2014年6月13日-2017年12月31日

  上述股份于2014年6月13日上市并开始锁定。截至公告之日，上述承诺尚在履行过程中，各承诺方未出现违反承诺的情形。

  特此公告。

  广东奥飞动漫文化股份有限公司董事会

  2014年06月27日