证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会重庆监管局《关于进一步做好涉及上市公司承诺及履行工作的通知》（渝证监发〔2014〕29号 ）的要求，本公司已对截止2013年底公司和相关方承诺及履行情况进行了梳理并专项披露了公司和相关方全部未履行完毕承诺的相关情况（详见本公司分别于2014年2月15日、2014年3月13日、2014年4月30日、2014年5月28日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的临2014-005、临2014-013、临2014-024、临2014-029公告）。

  目前尚未履行完毕的承诺情况：本公司控股股东中国南方工业集团公司（以下简称"南方工业集团"）承诺，本公司将在股改完成后，根据国家相关管理制度和办法实施管理层股权激励计划。

  履行情况：该项承诺没有履行期限，目前尚未履行。

  尚未履行原因：根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定了关于实施股权激励的上市公司应具备的条件，其中包括上市公司"资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健"的规定。南方工业集团2006年7月14日作出上述承诺后，本公司2006年、2010年、2011年、2013年出现亏损，基于本公司目前经营的实际情况,并无妥当途径合理合规地按照中国证监会有关股权激励的规定,制定出与公司经营目标、经营业绩考核等相匹配的股权激励计划。因此南方工业集团无法切实履行上述股权激励承诺。

  解决进展情况：

  南方工业集团认为，根据本公司实际经营情况，在较短时间内难以具备制定并实施与公司经营目标、经营业绩考核等相配套的股权激励计划的客观条件；同时，豁免南方工业集团履行股权激励承诺义务，不会导致损害本公司及其中小投资者利益的情形出现，而股权激励承诺未予豁免，将可能对本公司申请资本市场融资、行政许可等事项带来负面影响，不利于保障上市公司和投资者利益。因此，南方工业集团申请豁免股权激励承诺。

  根据《上市公司监管指引第 4 号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55 号)、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,公司董事会审议通过了《关于公司控股股东申请豁免股权激励承诺义务的议案》,关联董事倪尔科先生回避表决,三名独立董事发表了独立意见；公司监事会审议通过了《关于公司控股股东申请豁免股权激励承诺义务的议案》。（详见本公司分别于2014年6月14日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》刊登的临2014-033、临2014-034公告）。

  该议案定于2014年6月30日提交本公司二O一四年第一次临时股东大会审议批准。

  特此公告。

  中国嘉陵工业股份有限公司（集团）

  二O一四年六月二十七日