证券时报多媒体数字报

  股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2014－025

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于子公司常德力元为母公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  被担保人名称：湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司）

  本次担保金额：6,000万元人民币

  公司担保情况：常德力元新材料有限责任公司(以下简称"常德力元")累计担保总额6,000万元人民币，全部为对母公司的担保。

  一、担保情况概述

  因公司原向兴业银行长沙分行（"银行"，包括其各地分行和分支机构及其承继人和受让人）申请的综合授信额度到期，经公司于2014年6月25日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过，同意公司向兴业银行长沙分行继续申请10000万元综合授信，其中敞口6000万元，由子公司常德力元提供担保，追加控股股东湖南科力远高技术控股有限公司担保，担保期限为一年。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：湖南科力远新能源股份有限公司（本公司）

  住 所：长沙市岳麓区桐梓坡西路348号

  法定代表人：钟发平

  注册资本：人民币314,823,465元

  企业类型：上市股份有限公司

  经营范围：法律、法规、政策允许的新材料、新能源的研究、开发、生产与销售（国家有专项规定的除外）并提供相关技术咨询（不含中介）服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；金属材料、金属制品、电子产品、电镀设备、五金配件、建筑材料、化工原料及产品（除危险品）、机电设备、日用百货的销售（涉及许可经营的凭许可证经营）；经营进料加工和"三来一补"业务"。

  资产总额：201,737.84万元

  负债总额：80,749.57万元

  净资产：120,988.27万元

  资产负债率: 40.03%

  （以上数据为截止到2014年3月31日未经审计数据）

  三、担保协议的主要内容

  担保方式：连带责任担保

  担保金额：6,000 万元。

  担保期限：壹年

  四、董事会意见

  董事会认为：常德力元为公司全资子公司，本公司及子公司的经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。本次贷款主要用于补充生产经营流动资金，常德力元为本公司提供担保不会损害公司和全体股东的利益，同意常德力元为本公司上述银行授信提供连带责任担保。

  独立董事认为董事会所审议的担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为子公司对母公司的担保，风险可控，符合公司利益。同意上述担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2014年6月20日，担保方常德力元实际发生累计担保余额为6000万元（含本次担保金额6,000万元）, 全部为对母公司担保余额，占常德力元最近一期经审计净资产的48.68%。

  常德力元无逾期对外担保，贷款期限、贷款使用完全可控，不会对公司带来不可控的风险。

  六、备查文件

  1、湖南科力远新能源股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议；

  2、独立董事对上述担保事项发表的独立意见。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司

  董事会

  2014年6月25日

  股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2014－024

  湖南科力远新能源股份有限公司

  第四届董事会第三十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称 "公司"）第四届董事会第三十五次会议于2014年6月25日以通讯方式召开。会议应参与表决董事9人，实际表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事的认真研究讨论，会议审议并通过了以下议案：

  1、关于申请变更银行借款方式的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  经公司2013年7月31日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，公司向招商银行长沙分行("银行"，包括其各地分行和分支机构及其承继人和受让人)申请12000万元综合授信额度，其中：本公司获授8000万元，由控股股东湖南科力远高技术控股有限公司担保；子公司常德力元新材料有限责任公司获授4000万元，由本公司提供担保。此项授信用于流动资金贷款、贸易融资业务等银行业务品种，授信期限为一年。

  现因资金市场情况发生变化，经与银行协商，子公司常德力元新材料有限责任公司借款方式改由通过该行向招银金融租赁有限公司以融资租赁方式取得4000万元贷款，仍由本公司担保，借款期限为一年。

  2、关于向银行申请综合授信额度的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  因公司原向兴业银行长沙分行（"银行"，包括其各地分行和分支机构及其承继人和受让人）申请的综合授信额度到期，同意公司继续向该行申请10000万元综合授信，其中敞口6000万元，由子公司常德力元新材料有限责任公司担保，追加控股股东湖南科力远高技术控股有限公司担保，授信期限为一年。

  授权董事长在董事会批准的额度内与银行签署相关合同或协议等法律文件。

  3、关于子公司常德力元为母公司提供担保的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《湖南科力远新能源股份有限公司关于子公司常德力元为母公司提供担保的公告》。

  4、关于对外投资设立科力远（绍兴）汽车动力电池系统有限公司的议案

  表决结果：9票赞成， 0票弃权， 0票反对。

  具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站的《湖南科力远新能源股份有限公司关于对外投资设立科力远（绍兴）汽车动力电池系统有限公司的公告》。

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司

  董事会

  2014年6月25日

  股票代码：600478 股票简称：科力远 编号：临2014－026

  湖南科力远新能源股份有限公司

  关于对外投资设立科力远（绍兴）

  汽车动力电池系统有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：科力远（绍兴）汽车动力电池系统有限公司【以下简称"科力远（绍兴）公司"】

  ● 投资金额和比例：科力远（绍兴）公司注册资金5000万元，其中本公司全资子公司科力远（上海）汽车动力电池系统有限公司【以下简称"科力远（上海）公司" 】出资3000万元，占注册资本的60%。

  一、对外投资概述

  鉴于本公司全资子公司科力远（上海）汽车动力电池系统有限公司正在快速推进批量生产的技术准备工作，根据市场客户的需求，为加快量产进程，引进国外先进的制造工艺技术与经验，充分利用绍兴滨海新城产业投资有限公司的当地资源优势，科力远（上海）公司将与绍兴滨海新城产业投资有限公司签订《合资协议》，在绍兴市滨海新城江滨区域共同设立科力远（绍兴）汽车动力电池系统有限公司。

  上述对外投资事项经公司2014年6月25日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本次对外投资金额在公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

  二、投资主体基本情况

  1、公司名称：绍兴滨海新城产业投资有限公司

  注册地址：绍兴市滨海新城沥海镇海滨大道299-2

  法定代表人：唐国忠

  注册资本：1亿元

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  成立日期：2011年4月21日

  主要办公地点：绍兴市滨海新城沥海镇海滨大道299-2

  经营范围：许可经营范围：无。一般经营项目：产业投资、投资咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

  主要股东或实际控制人：绍兴滨海新区管理委员会

  2、公司名称：科力远（上海）汽车动力电池系统有限公司

  注册资本：5000万元

  注册地点：上海市闵行区

  公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

  住 所：上海市闵行区金都路3669号6幢一层A12室

  法定代表人：罗韬

  成立日期：2014年3月18日

  经营范围：从事汽车动力电池系统、新能源、新材料技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，投资咨询（除经纪），从事货物和技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

  三、投资标的的基本情况

  公司名称：科力远（绍兴）汽车动力电池系统有限公司（暂定名，以工商核定名为准）。

  注册资本：5000万元

  公司地址：绍兴市滨海新城江滨区域

  出资方式：现金出资

  投资金额和比例：科力远（上海）汽车动力电池系统有限公司出资3000万元，占股60%，绍兴滨海新城产业投资有限公司出资2000万元，占股40%。

  经营范围：新能源系统的研究开发、新能源新材料技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，新能源系统的生产与制造，投资咨询，从事货物和技术的进出口等。（以工商最终核定为准）。

  董事会及管理层人员设置：公司不设董事会，设执行董事一人，执行董事兼法定代表人、总经理（公司法定代表人：罗韬）。公司不设监事会，设监事1 人。

  四、合同的主要内容

  1、经营规模：建成年产量约三万台套的混合动力汽车电池包系统。

  2、合营期限

  （1）合营公司的合营期限为自合营公司成立之日起暂定二十年。

  （2）投资各方均可在距合营期限届满十二个月前向其他当事人提出延长合营期限的要求。该要求被其他全体当事人接受并达成协议、且经董事会批准时，合营公司须在距合营期限届满六个月前向审批机关申请延长合营期限。该申请获得批准后，合营公司须办理延长合营期限的登记手续。

  3、利润分配

  合营公司利润分配双方另行商定。

  4、争议解决

  （1）因本合同、或与本合同相关、或因违反本合同，导致各投资方之间发生的任何争议、意见分歧或纠纷，均应由各投资方经友好协商予以圆满解决。

  （2）虽经前款所述的友好协商，在协商开始后六十(60)天以内仍未能圆满解决，而需要寻求争议解决机构解决时，各投资方任何一方均应选择上海市人民法院仲裁。

  五、对外投资对上市公司的影响

  本次对外投资与科力远（上海）公司的电池包系统项目具有高度关联性，根据公司的战略规划方案，混合动力汽车的电池包系统将在科力远（上海）公司完成研发，在科力远（绍兴）公司进行制造，本项目的实现，将为国内混合动力汽车生产企业提供完整的动力电池包系统整体解决方案，满足国内多家车厂混合动力车用电池包的大规模量产需求。

  六、对外投资的风险分析

  合营公司的生产经营可能受到国家政策、宏观经济、市场需求以及国际环境变化的影响，可能存在投资风险。

  七、报备文件

  （一）《合资协议》

  （二）经与会董事签字确认的董事会决议

  特此公告。

  湖南科力远新能源股份有限公司

  董事会

  2014年6月25日