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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●每10股送2股，每10股转增3股

●每10股派发现金红利0.6元（含税）。个人股东及证券投资基金暂按5%实际税负比率代扣个人所得税，税后每股现金红利0.047元；合格境外机构投资者（“QFII”）按10%税率代扣企业所得税，税后每股现金红利0.034元。

●股权登记日：2014年7月3日

●除权（除息）日：2014年7月4日

●新增无限售条件流通股份上市日：2014年7月7日

●现金红利发放日：2014年7月4日

一、通过分配及转增股本方案的股东大会届次和日期

2014年5月16日召开的公司2013年度股东大会审议通过了《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，详见刊登于2014年5月17日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

二、分配、转增股本方案

(一)发放年度：2013年度

(二)发放范围：

截止2014年7月3日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）登记在册的本公司全体股东。

(三)2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案：

2013年度利润分配方案为：以2013年末总股本474,144,846股为基数向全体股东每10股送2股，同时向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计送红股94,828,969股，派发红利28,448,690.76元，剩余利润作为未分配利润留存。

2013年度资本公积金转增股本方案为：以2013年末总股本474,144,846股为基数，以资本公积每10股转增3股。

(四)扣税说明：

1、对于持有公司股份的个人股东及证券投资基金，根据《财政部 国家税务总局 证监会关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，先暂按股息红利的25%计入应纳税所得额、并按20%适用税率（实际税负比率为5%）代扣个人所得税，扣税后实际发放现金红利为每股0.047元；个人及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，如持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负比率为20%；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，其股息红利所得按50%计入应纳税所得额，实际税负比率为10%；持股期限超过1年的，其股息红利所得按25%计入应纳税所得额，实际税负比率为5%。个人股东及证券投资基金在转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收后，划付中登上海分公司，并按照相关规定执行。

2、对于合格境外机构投资者（“QFII”）股东，根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）的规定，由公司按10%的税率代扣代缴企业所得税，扣税后实际发放现金红利为每股 0.034元。如其认为取得的红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得红利后自行向主管税务机关提出申请。

3、对于其他机构投资者，公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法有关规定自行缴纳，公司实际发放现金红利为税前每股人民币0.06元。

三、相关日期

股权登记日：2014年7月3日

除权除息日：2014年7月4日

新增无限售条件流通股份上市日：2014年7月7日

现金红利发放日：2014年7月4日

四、分派对象

截止2014年7月3日下午上海证券交易所收市后，在中登上海分公司登记在册的本公司全体股东。

五、分配、转增股本实施办法

（一）本公司控股股东广州珠江实业集团有限公司和公司实际控制人广州市人民政府国有资产监督管理委员会所持有股份的现金红利由公司自行派发。

（二）其他股东的现金红利，由本公司委托中登上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

（三）本次送股和资本公积金转增股本由中登上海分公司通过计算机网络系统，根据股权登记日在册股东的持股数，按比例自动计入股东账户。每位股东按送股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致；如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

六、股本变动结构表

七、实施本次每10股送2股及每10股转增3股方案后，按新股本总数711,217,269股全面摊薄计算的2013年度每股收益为0.63元/股。

八、有关咨询办法

联系部门：广州珠江实业开发股份有限公司董事会办公室

联系电话：020-83752439

特此公告。

广州珠江实业开发股份有限公司董事会

2014年6月27日