证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  本次股东大会未出现否决、增加议案情形，也不涉及变更前次股东大会决议情况。

  一、会议召开和出席情况

  (一)会议召开情况

  1、会议召开时间：2014年6月26 日(星期四)上午 10:00

  2、现场会议召开地点：深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼二楼公司本部会议室。

  3、召开方式：现场投票。

  4、召 集 人：公司董事会。

  5、主 持 人：周瑞堂董事长。

  6、广东宝利来投资股份有限公司(简称本公司)2013 年度股东大会由公司董事会提请召开，2014年6月5日在巨潮资讯网和《证券时报》以公告方式发出会议通知，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  (二)出席会议情况

  1、出席会议的股东及股东授权委托代表有3人，代表股份数量199,140,894股，占公司已发行股份总数的65.59%,其中已流通股份42,845,490股（占公司已发行股份总数的14.11%），有限售条件股份156,295,404股（占公司已发行股份总数的50.48%）；

  2、公司六名董事、两名监事及董事会秘书出席了会议，国浩律师（深圳）事务所两名律师出席大会并出具了法律意见书，公司高级管理人员列席了会议。

  二、议案审议表决情况

  (一)本次股东大会议案采用现场表决，没有增加、否决或变更的提案。

  (二)大会对各事项逐一进行表决，审议通过了会议通知中列明的以下事项。

  1、审议通过《2013年度财务报告》；

  表决情况：同意199,140,894股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

  出席本次会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东表决情况：同意190，393，186股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8，747，708股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  2、审议通过《2013年度董事会工作报告》；

  表决情况：同意199,140,894股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

  出席本次会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东表决情况：同意190，393，186股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8，747，708股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  3、审议通过《2013年度监事会工作报告》；

  表决情况：同意199,140,894股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

  出席本次会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东表决情况：同意190，393，186股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8，747，708股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  4、审议通过《2013年度利润分配预案》；

  表决情况：同意199,140,894股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

  出席本次会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东表决情况：同意190，393，186股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8，747，708股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  5、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》；

  表决情况：同意199,140,894股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

  出席本次会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东表决情况：同意190，393，186股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8，747，708股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  6、审议通过《2013年度报告及摘要》；

  表决情况：同意199,140,894股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

  出席本次会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东表决情况：同意190，393，186股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8，747，708股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  7、审议通过《2014年度财务及内控审计机构聘请事宜》；

  表决情况：同意199,140,894股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

  出席本次会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东表决情况：同意190，393，186股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8，747，708股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  8、审议通过《关于重组补偿承诺履行情况相关事宜》。

  表决情况：同意199,140,894股，占出席会议所有股东所持股份的100％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。

  出席本次会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东表决情况：同意190，393，186股，占出席会议单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东所持有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意8，747，708股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

  公司未知上述出席本次会议持有5%以下股份的股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的一致行动人。

  上述会议议案相关资料详见本公司于2014年3月29日及2014年6月5日在巨潮咨讯网www.cninfo.com.cn及《证券时报》披露的相关公告。

  三、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：国浩律师(深圳)事务所。

  2、律师姓名： 唐都远、郭雪青

  3、法律意见结论：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序,出席本次股东大会人员、召集人的资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会表决结果合法有效。

  国浩律师（深圳）事务所出具的法律意见书全文请见巨潮咨讯网www.cninfo.com.cn，法律意见书中表述议案表决结果与公司2013年度股东大会决议公告的议案表决结果一致。

  四、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2．法律意见书；

  3．深交所要求的其他文件。

  广东宝利来投资股份有限公司

  董 事 会

  二0一四年六月二十七日