证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示

  本次交易存在商业风险、基金风险、基金管理风险、法律和政策风险及潜在的利益冲突等，且普通合伙人、管理人及其关联人及本基金均不保证本基金的投资目标可以实现或有限合伙人可以回收其资本。

  一、对外投资暨关联交易概述

  1、公司拟与开元发展（湖南）基金管理有限责任公司（以下简称"开元发展"）共同出资3亿元人民币设立元和基金（以下简称"本次交易"），其中：公司以自有资金认缴出资29700万元人民币，占出资的99%，开元发展以自有资金认缴出资300万元人民币，占出资的1%。首期出资不低于各合伙人认缴出资额的50%。公司作为有限合伙人以出资额为限承担有限责任，开元发展作为普通合伙人执行合伙事务并对基金的债务承担无限连带责任。

  2、王修林先生在公司控股股东湖南发展投资集团有限公司（以下简称"发展集团"）担任总经理助理，为公司关联自然人；同时，王修林先生在开元发展担任副总经理，根据深交所《股票上市规则》的规定，开元发展为公司的关联法人。因此，本次交易构成关联交易。

  3、本次交易已经公司第八届董事会第二次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，详情请参见公司分别于2014年4月26日及2014年5月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的公司《第八届董事会第二次会议决议公告》、《关于共同投资设立基金暨关联交易的公告》及《2014年第一次临时股东大会决议公告》。

  4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  5、近日，公司与开元发展签订《关于设立国开发展湖南"两型"元和基金企业（有限合伙）之合伙协议》。

  二、关联方基本情况

  （一）关联方基本情况

  1、公司名称：开元发展（湖南）基金管理公司。

  2、企业性质：有限责任公司。

  3、注册地址：长沙高新开发区火炬城MO组团南七楼。

  4、办公地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦二十七楼。

  5、法人代表：左坤。

  6、注册资本：5000万元。

  7、税务登记证号码：430104576558285。

  8、股权结构：国开金融有限责任公司（国家开发银行全资子公司）代表国家开发银行（以下简称"国开行"）、湖南发展投资集团有限公司代表湖南省政府分别持股60%和40%。

  9、经营范围：受托管理私募股权投资基金；国家法律、法规、政策允许的投资业务；投资管理业务；投资咨询服务（不含证券、期货投资咨询）。需资质证、许可证的项目取得相应有效的资质证、许可证后方可经营。

  （二）关联方简介

  开元发展成立于2011年4月，在投资方向上专注于城市开发的投资，重点投资于长株潭城市群区域内城市基础设施建设、土地开发、重点支柱产业和城市发展相关的项目。

  从2011年至2013年底，开元发展共发起设立并管理两型系列基金6支（两型基金、两型元盛基金、两型元丰基金、两型元鼎基金、两型元兴基金、两型元玺基金），总规模达到56.50亿元，其中：实际投资到位16.9亿元、投资承诺41.7亿元，投资项目覆盖了长沙、株洲、湘潭、岳阳、常德、郴州、怀化7市，已投资项目国家开发银行承诺贷款超过70亿元。在二年多的时间里，开元发展管理的两型系列基金不但有力的支持了我省两型社会建设，同时也获得了良好的投资收益，2013年，两型基金投资综合收益率达到13.6%。

  在城市开发投资领域方面，开元发展有着独特的资源优势。一是与政府保持着良好的合作关系：依托国开行与各地政府建立的长期良好的合作关系以及股东发展集团的政府资源，可以充分发挥政府的组织优势和资源优势，选择政府支持的优质项目，为投资人获取长期稳定的收益。二是能为基金投资的项目运作提供全方位的增值服务：依托国开行的综合金融服务体系，为基金投资的项目提供包括贷款、债券发行、融资租赁、上市辅导、投资银行等综合金融服务，从而为基金投资获取良好收益和安全退出提供保障。

  在内部管理方面，开元发展按照现代企业制度构架了"股东会、执行董事、总经理、监事、经营层"组成的公司治理结构，建立了一支以金融、管理、投资、法律、财务等专业背景为主的投资管理团队。同时，开元发展拥有完善的内控制度体系，以"基本管理制度+风险管理体系+财务管理制度+投后管理体系"为基础，实现了科学的投资决策流程管理、全面风险管理和严格财务管理。

  截至2013年12月31日，开元发展资产总额62,462,274.02元，负债总额5,719,960.37元，净资产56,742,313.65元，2013年度实现营业收入32,429,049.90元，净利润16,105,876.17万元。（以上数据已经立信会计师事务所审计）

  三、关联交易标的基本情况

  1、基金名称：国开发展湖南"两型"元和基金（暂定，以工商部门核定为准）。

  2、基金性质：有限合伙。有限合伙人为湖南发展及其他出资人，基金普通合伙人为开元发展。

  3、基金规模：3亿元人民币。后续根据其他投资人意向，经普通合伙人同意，可扩大基金规模。

  4、投资期限：基金存续期为5年，其中：前3年为投资期，后2年为退出期。根据基金的运行情况，存续期可延期2次，每次1年。基金存续期延长的时间应视为基金的退出期。

  5、基金出资人：首期出资不低于各合伙人认缴出资额的50%。

  6、基金管理人：开元发展。

  7、经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。（暂定，以工商部门核定为准）。

  8、投资领域：基金将专注于直接或间接投资有国家开发银行等金融机构信贷支持的土地开发、城市基础设施建设、地方政府重点支持行业和城市发展相关的项目，并优先支持有限合伙人推荐的项目。

  9、投资方式：基金主要向目标项目进行股权投资。对于基金取得的任何回收资金，不得再进行任何其他投资。

  10、投资退出：基金在存续期届满时终止。基于有限合伙人针对项目出资的灵活安排，如基金在项目公司投资退出，有限合伙人可选择退出基金，可依次选择下述方式：如有新的有限合伙人受让其份额，转让其份额；经全体合伙人大会同意，减资退出。

  11、预期收益：基金预期收益率不低于12%/年。

  12、收益分配：基金收益12%/年以内的部分，按照出资比例分配；超过12%/年的部分，普通合伙人和有限合伙人按1：9比例分配。

  13、基金管理费：有限合伙人按实缴出资总额的1.5%/年向管理公司支付基金管理费。

  14、基金托管银行：国家开发银行股份有限公司湖南省分行。

  四、交易协议的主要内容

  1、基金设立的目的：直接或间接投资于湖南省城镇发展相关的项目，推动湖南省新型城镇化建设，为合伙人获得长期稳定的投资回报。

  2、基金的"存续期"为自设立之日起5年，其中前3年为"投资期"，后2年为"退出期"。经全体合伙人同意可将存续期延期2次，每次1年。基金存续期延长的时间应视为基金的退出期。除在投资期内已签署投资法律文件的目标项目，基金在退出期内不得对新的项目进行投资。

  3、基金的组织形式为有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金的债务承担责任；普通合伙人执行合伙事务，对基金的债务承担无限连带责任。

  4、基金的募集规模为人民币叁亿元（RMB 300,000,000）。经合伙人另行协商，基金设立时的合伙人可进一步增加认缴出资额，基金的募集规模可进一步扩大或缩小。基金的认缴出资总额应经普通合伙人同意后提交合伙人大会决定并依据适用法律的要求经有权的审批部门审批（如需）并经工商行政管理局登记予以变更。

  5、各合伙人均同意用人民币现金方式认缴并实缴其出资。普通合伙人可就基金投资项目进度及基金费用等用款需要向各合伙人发出缴款通知书。投资期届满后，合伙人无任何义务继续缴付其尚未缴付的认缴出资。

  6、基金的管理公司为基金的普通合伙人，有权以其自身的名义或基金的名义管理、经营基金及其事务。有限合伙人不参与基金的管理、经营。

  7、普通合伙人设立投资决策委员会，基金投资及投资退出等相关全部事项应根据投资决策委员会的决策进行，对于目标项目，未在投资决策委员会会议上经投资决策委员会全体委员通过，管理公司和基金不得付诸实施。基金、有限合伙人、普通合伙人、管理公司等任何主体无权干涉投资决策委员会就相关事项行使决策权。

  8、经投资决策委员会同意，就符合基金投资目标的投资机会可由基金以外任何第三方（包括有限合伙人，下同）共同投资，基金的有限合伙人具有同等条件下的优先共同投资的权利。

  9、经全体合伙人同意，基金可接纳新的有限合伙人入伙，但若该等新的有限合伙人同意使得基金的认缴出资总额增加，应经合伙人大会决议通过。

  10、有限合伙人有权了解基金的经营情况和被投资企业的情况、对基金的财务状况进行监督、对普通合伙人（管理公司）提出合理的建议、向基金推荐所在区域内符合基金投资领域的项目、参与决定其他有限合伙人的入伙/退伙、提议召开合伙人大会。

  11、合伙人大会由全体基金合伙人组成。合伙人大会须由普通合伙人及代表全体有限合伙人认缴出资总额二分之一以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人大会上合伙人的表决权根据出席合伙人大会的各个有限合伙人的认缴出资比例确定。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  （一）本次交易的目的

  开元发展专注于城市开发投资的投资方向与公司两型社会建设骨干企业的战略定位有着极高的吻合度。本次与开元发展合作成立元和基金，对于公司打造长株潭两型社会建设的骨干企业，实现"稳健扩大水电产业规模，全力拓展健康养生养老产业，适当开展股权投资业务"的业务发展规划，有着深远的意义：

  首先，本次交易完成后，公司可以借助开元发展在投资领域的丰富经验及其特有的资源优势，实现资产优化配置，丰富公司投资品种，提高公司投资收益。

  其次，本次交易完成后，公司可以借助开元发展独特的投资视角，有效掌握两型社会建设的发展趋势，深度了解相关产业和项目，积极寻求两型社会建设中的投资机会，从而促进公司新产业方向的拓展。

  第三，本次交易完成后，公司可以以设立的基金为平台，开拓融资渠道，利用外部资源，发挥自身优势，提升、放大公司整合资源、对外投资和资本运作能力；同时，在与开元发展的合作过程中，通过深入了解基金的运作，公司可择机搭建属于自己的基金募集及管理平台，构建产业整合能力，通过基金投资实现项目培育及对外并购，优化产业布局，提升主业竞争力，促进公司发展战略的实施。

  综上，本次交易有利于实现公司资产优化配置、丰富公司投资品种、提高公司投资收益，同时，本次交易的实施有利于促进公司新产业方向的拓展，有利于提升、放大公司整合资源、对外投资和资本运作能力。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次交易的资金来源为公司的自有资金，本次交易投资金额占公司最近一期经审计净资产的13.17%。目前公司现金流充足，本次投资以自有资金进行支付，不会影响公司现金流的正常运转，不会对公司构成财务压力。

  本次交易存在商业风险、基金风险、基金管理风险、法律和政策风险及潜在的利益冲突等，且普通合伙人、管理人及其关联人及本基金均不保证本基金的投资目标可以实现或有限合伙人可以回收其资本。

  基于普通合伙人开元发展（湖南）基金管理有限责任公司的良好业绩和信誉，并有专业的管理团队和严谨的投资决策机制，公司认为本次交易有较好的预期，且投资风险基本可控，对公司持续经营能力将产生积极的影响。

  六、当年年初至披露日与该关联人累积已发生的各类关联交易的总金额

  公司在过去十二个月内与开元发展未发生任何关联交易。

  七、备查文件

  1、《公司第八届董事会第二次会议决议》；

  2、《公司2014年第一次临时股东大会决议》；

  3、《关于设立国开发展湖南"两型"元和基金企业（有限合伙）之合伙协议》。

  特此公告。

  湖南发展集团股份有限公司董事会

  2014年6月26日