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山东济宁如意毛纺织股份有限公司公告(系列) 2014-06-28 来源:证券时报网 作者:
证券代码:002193 证券简称:山东如意 公告代码:2014-040 山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2014年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示: ● 本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况; ● 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 一、会议召开的情况 1、会议召开时间: (1)现场会议召开时间:2014年6月27日上午09:30; (2)网络投票时间:为2014年6月26日至2014年6月27日。 其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月27日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年6月26日15:00至2014年6月27日15:00期间的任意时间。 2、股权登记日:2014年6月24日。 3、现场会议召开地点:山东省济宁市高新区如意工业园公司办公楼会议室。 4、会议召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式。 5、会议召集人:公司第六届董事会。 6、主持人:董事长邱亚夫先生。 7、会议的通知:公司于2014年6月12日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》(公告编号:2014-039)。 8、本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。 二、会议的出席情况 出席本次股东大会的股东及股东代理人共计18人,代表有表决权的股份数91,953,310股,占公司有表决权股份总数的57.4708%。其中,现场出席股东大会的股东及股东代理人共计9人,代表有表决权的股份数91,497,200股,占公司有表决权股份总数的57.1858%;通过网络投票的股东9人,代表有表决权的股份数456,110股,占公司有表决权股份总数的0.2851%。 公司董事、监事、高管人员及见证律师出席或列席了本次会议。 三、议案审议和表决情况 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决,本次会议审议事项涉及关联交易,存在关联股东回避表决情形。具体表决情况如下: 审议并通过了《关于山东如意科技集团有限公司受让山东中亿集团有限公司所持山东如意毛纺集团有限责任公司27.55%股权的议案》。 本议案关联股东山东如意毛纺集团有限责任公司42,060,000股、山东济宁如意进出口有限公司4,697,800股、邱亚夫等关联自然人股东代表258,200股回避表决。 表决结果:44,564,000股同意,占出席本次会议股东所持有效表决权总数的99.1693%;373,310股反对,占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0.8307%;0股弃权,占出席本次会议股东所持有效表决权总数的0%。 四、律师出具的法律意见书 北京国枫凯文律师事务所委派律师出席本次股东大会,并出具了法律意见书。该法律意见书认为:公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定;出席会议人员的资格合法、有效;表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定;本次股东大会通过的有关决议合法有效。 五、备查文件 1、2014年第二次临时股东大会决议; 2、北京国枫凯文律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。 特此公告。 山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2014年6月27日 证券代码:002193 证券简称:山东如意 公告编号:2014-041 山东济宁如意毛纺织股份有限公司 关于新增2014年度日常关联交易 预计的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整,没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 山东济宁如意毛纺织股份有限公司(以下简称“公司” )于2014年4月23日披露了《预计2014年日常关联交易的公告》(公告编号:2014—029)对公司2014年全年预计发生的关联交易进行了披露。公司除上述年初预计并已履行审批程序的2014年度日常关联交易外,现因业务发展需要,2014年度将与关联方温州庄吉服饰有限公司(以下简称“庄吉服饰”)发生日常关联交易。 新增预计关联交易事项于2014年6月27日经公司第六届董事会第二十次会议审议通过,在审议该议案时,关联董事邱亚夫先生进行了回避表决,其余董事全部同意。本次交易预计2014年度新增日常关联交易金额不超过2900万元,低于公司2013年度经审计净资产值的5%,根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定,新增预计2014年日常关联交易事项不需提交公司股东大会审议。 本次关联交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过有关部门批准。新增2014年度日常关联交易预计的具体情况: 单位:万元
公司与庄吉服饰发生的关联交易额为2014年度新增日常关联交易。截至目前,公司与上述关联方未发生关联交易。 二、关联方介绍 1、基本情况 企业名称:温州庄吉服饰有限公司 住 所:平阳县昆阳镇平瑞路586号 成立时间:2013年8月30日 注册资本:12880.60万元 法定代表人:白桦 企业性质:有限责任公司 经营范围:服装、皮鞋、领带、服饰配件、纺织品、针织品制造和销售,技术开发、咨询服务(不含证券期货咨询);货物进出口、技术进出口。 最近一期财务数据:截至2014年5月31日,庄吉服饰总资产30,382.38万元,净资产27,514.45万元,营业收入8,864.27万元,净利润2,353.36万元。(未经审计) 2、与本公司关联关系 温州庄吉服饰有限公司是公司董事长邱亚夫先生所控制的公司。邱亚夫先生持有济宁如意投资有限公司51%的股权,济宁如意投资有限公司持有庄吉服饰99.62%的股权。 3、履约能力分析 上述关联公司财务状况和资信良好,是依法存续且经营正常的公司,根据其财务指标及经营情况分析,具有较强的履约能力。 三、关联交易的主要内容 1、交易的定价政策及定价依据 公司与关联方交易的定价皆按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格定价。 2、关联交易协议签署情况 公司已与庄吉服饰签署了产品购销协议,预计2014年将向关联方销售精纺呢绒面料,依照市场行情公允地确定价格,根据协议约定账期,以电汇方式进行资金结算。 由于2014年公司与关联方的日常性关联交易为持续性发生的,因此对2014年度内有可能发生的关联交易进行了合理预测,交易金额不超过2900万元,与关联方根据市场和实际需求进行业务往来,按实际的订货量与关联方进行结算。 四、交易目的及对上市公司的影响 公司与庄吉服饰预计发生的日常关联交易为公司正常生产经营所需,符合公司的实际经营和未来发展的需要,有利于公司持续发展。交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,交易价格公允。同时,上述关联交易对本公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响,同时不会对公司的独立性产生影响,不存在损害公司和全体股东利益的行为。 五、独立董事事前认可和发表的意见 (一)公司独立董事事前认可意见 本次新增日常关联交易是公司正常生产经营的需要,该关联交易预计金额的行为是公司根据日常生产经营过程的实际交易情况提前进行预测,该关联交易有利于公司正常生产经营,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,未发现有侵害中小股东利益的行为和情况,不会对公司独立性产生影响,符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将此事项提交公司第六届董事会第二十次会议审议,同时,关联董事应履行回避表决程序。 (二)公司独立董事就日常关联交易发表了独立意见 1、公司与关联方温州庄吉服饰有限公司发生的关联交易事项为日常生产经营所需,该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允。 2、公司于2014年6月27日召开了第六届董事会第二十次会议,审议通过了《关于新增2014年度日常关联交易预计的议案》,审议该议案时,关联董事实行回避表决原则,其表决程序符合有关法律法规的规定。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,符合上市公司和全体股东的利益,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。 3、同意公司与上述关联方发生的日常关联交易。 六、备查文件 1、第六届董事会第二十次会议决议; 2、独立董事事前认可意见; 3、独立董事独立意见。 特此公告。 山东济宁如意毛纺织股份有限公司 2014年6月27日 证券代码:002193 证券简称:山东如意 公告编号:2014-042 山东济宁如意毛纺织股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 山东济宁如意毛纺织股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十次会议通知于2014年6月18日以电子邮件及传真的形式发出,2014年6月27日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事5人,实际出席董事5人。会议由董事长邱亚夫先生主持,公司部分监事、高级管理人员列席会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。本次会议审议并通过了以下事项: 会议以4票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于新增2014年度日常关联交易预计的议案》。 预计2014年度新增日常关联交易金额不超过2900万元,低于公司2013年度经审计净资产值的5%,根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定,此议案无需提交公司股东大会审议。 关联董事邱亚夫先生在审议该议案时回避表决。 《关于新增2014年度日常关联交易预计的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。独立董事意见详见巨潮资讯网[http://www.cninfo.com.cn]。 特此公告。 山东济宁如意毛纺织股份有限公司 董事会 2014年6月27日 本版导读:
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