证券时报多媒体数字报

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2014-034

  广东德美精细化工股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：1、本次会议召开期间无新提案提交表决，也无提案被否决或变更。

  2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

  3、本次会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  一、会议的召开情况

  1、会议通知情况：公司董事会于2014年6月11日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》（2014-032）。

  2、召开时间：2014年6月27日（周五）下午14：30

  3、召开地点：广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东德美精细化工股份有限公司研发中心会议室

  4、召开方式：现场会议形式和网络投票相结合

  5、召集人：公司董事会

  6、主持人：董事 何国英先生

  公司董事长黄冠雄先生因工作原因无法出席并主持本次股东大会，经全体董事书面共同推选，由公司董事何国英先生担任本次股东大会会议主持人。

  7、会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、会议的出席情况

  1、参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计5名，其所持有表决权的股份总数为98,977,615股，占公司有表决权总股份的30.6498%。其中，参加现场投票的股东及股东授权代表3人，其所持有表决权的股份总数为98,942,215股，占公司有表决权总股份的30.6389%；参加网络投票的股东为2人，其所持有表决权的股份总数为35,400股，占公司有表决权总股份的0.0110%。

  2、公司董事、监事、董事会秘书、公司聘请的见证律师出席了本次会议，其他高级管理人员列席了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

  1、审议通过了《公司关于收购控股子公司美龙公司股权的关联交易议案》。

  本议案的关联股东是黄冠雄先生。黄冠雄先生是公司实际控制人，担任公司董事长职务，为公司的关联自然人。关联股东黄冠雄先生，因工作原因未参加本次会议，亦未授权其他人员参与本次会议。参加本议案的有效投票表决股数为98,977,615股。

  投票情况：同意98,977,615股，占参加投票有效表决权的100％；反对0股；弃权0股。其中网络投票表决结果：同意35,400股，占网络投票股东所持股份的100％；反对0股；弃权0股。

  表决结果：通过。

  2、审议通过了《公司关于参与顺德农商行定向募集法人股的关联交易议案》。

  本议案的关联股东是黄冠雄先生。黄冠雄先生是公司实际控制人，担任公司董事长职务，为公司的关联自然人。关联股东黄冠雄先生，因工作原因未参加本次会议，亦未授权其他人员参与本次会议。参加本议案的有效投票表决股数为98,977,615股。

  投票情况：同意98,955,215股，占参加投票有效表决权的99.9774％；反对0股；弃权22,400股, 占参加投票有效表决权的0.0226％。其中网络投票表决结果：同意13,000股，占网络投票股东所持股份的36.7232％；反对0股；弃权22,400股，占网络投票股东所持股份的63.2768％。

  表决结果：通过。

  四、律师出具的法律意见

  广东信达律师事务所韦少辉律师见证了本次股东大会并出具了法律意见书，认为：德美化工本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、广东德美精细化工股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

  2、广东德美精细化工股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议

  3、关于本次股东大会的《法律意见书》

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二0一四年六月二十七日

  证券代码：002054 证券简称：德美化工 公告编号：2014-035

  广东德美精细化工股份有限公司

  关于公司实际控制人、股东、关联方

  以及公司承诺履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号)、广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》(广东证监[2014]4号)的要求，广东德美精细化工股份有限公司（以下简称"公司"）对公司实际控制人、股东、关联方以及公司的承诺及履行情况进行了自查和梳理。截至本公告日，公司实际控制人、股东、关联方以及公司在承诺期限内正在履行的承诺情况如下：

  一、避免同业竞争承诺

  承诺主体：持有本公司发起人的股东黄冠雄先生、佛山市顺德区昌连荣投资有限公司、何国英先生、佛山市顺德区瑞奇投资有限公司、马克良先生。

  承诺内容：在作为德美化工股东期间，各股东将不直接或通过其他公司间接从事与德美化工业务有同业竞争的经营活动。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截至本公告日，承诺人遵守了上述承诺。

  二、发行前的所得税优惠政策变化而导致的补缴事项承诺

  承诺主体：持有本公司发起人的股东黄冠雄先生、佛山市顺德区昌连荣投资有限公司、何国英先生、佛山市顺德区瑞奇投资有限公司、马克良先生。

  承诺内容：若2003年到2005年公司享受的优惠税款需要补缴，公司各股东承诺按股权比例代公司承担补缴义务，且各股东之间就税收补缴事宜承担连带责任。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截至本公告日，承诺人遵守了上述承诺。

  三、公司董事、监事、高级管理人员关于所持公司股份流通限制和自愿锁定承诺

  承诺主体：公司董事、监事和高级管理人员。

  承诺内容：股票转让锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其上年末所持有本公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让其所持有的本公司股份；离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截至本公告日，承诺人遵守了上述承诺。

  四、公司股利分配政策的承诺

  1、承诺主体：广东德美精细化工股份有限公司。

  承诺内容：公司依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定，足额提取法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

  承诺期限：2012年6月18日至2017年5月19日。

  承诺履行情况：截至本公告日，承诺人遵守了上述承诺。

  2、承诺主体：广东德美精细化工股份有限公司。

  承诺内容：公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，需采取现金方式分配股利。未来三年（2014 年-2016 年）公司应当结合行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，制定差异化的现金分红政策：

  (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  承诺期限：2014年5月19日至2017年5月19日。

  承诺履行情况：截至本公告日，承诺人遵守了上述承诺。

  五、其他承诺及履行情况

  截止本公告日，公司及相关主体不存在不符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺或超期未履行承诺的情况。

  特此公告。

  广东德美精细化工股份有限公司董事会

  二Ｏ一四年六月二十七日