证券时报多媒体数字报

  股票代码：002033 股票简称：丽江旅游 公告编号：2014036

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会未出现否决议案的情形;

  2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  一、会议召开和出席情况

  1、会议通知情况：公司董事会于2014年6月10日分别在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

  2、召集人：公司第五届董事会

  3、表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决

  4、召开时间：

  (1)现场会议召开时间：2014年6月27日下午15:30；

  (2)网络投票时间:

  a)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

  b)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月26日下午15:00至2014年6月27日下午15:00期间的任意时间。

  5、现场会议召开地点：云南省丽江市古城区祥和路276号 丽江和府皇冠假日酒店会议室

  6、主持人：董事长和献中先生

  7、出席情况

  (1)出席会议的全体股东或股东授权委托代表共计15人，代表公司有表决权的股份数为145,600,048股，占公司有表决权股份总数的51.67% 。其中：a) 出席现场会议的股东或股东授权委托代表6名，代表公司有表决权的股份数为98,700,811股，占公司有表决权股份总数的35.03%。b) 参加本次股东大会网络投票的股东共计9名，代表股份46,899,237股，占公司股份总额的16.6433％。

  (2)出席会议的非关联股东或股东授权委托代表共计10人，代表公司有表决权的股份数为65,536,737股，占公司有表决权股份总数的23.26%。

  公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司高级管理人员列席了本次会议，北京大成（昆明）律师事务所黄松、李秀丽律师出席并见证了本次会议。

  会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

  二、议案审议表决情况

  本次股东大会按照会议议程，会议采用现场记名投票和网络投票相结合方式进行了表决,审议通过了如下议案：

  1、审议通过了《关于终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承诺的议案》

  （1）全体参会股东表决情况

  同意145,545,988股，占参加投票股东所持有效表决权99.9629%；反对 54，060股，占参加投票股东所持有效表决权的0.04%；弃权 0股，占参加投票股东所持有效表决权的0.00%。

  （2）关联股东回避后的表决情况

  公司此次终止履行相关承诺的事项与参会股东丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司、丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司、云南联合外经股份有限公司、丽江摩西风情园有限责任公司、云南协力投资发展有限公司有关联关系，以上股东回避表决后的表决情况为：

  同意65,482,677股，占参加投票非关联股东所持有效表决权的99.9175%；反对54,060股，占参加投票非关联股东所持有效表决权的0.0825%；弃权0股，占参加投票非关联股东所持有效表决权的0.00%。

  三、律师出具的法律意见

  北京大成（昆明）律师事务所黄松律师、李秀丽律师到会见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。该法律意见书认为：公司2014年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等事宜均符合法律法规、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、北京大成（昆明）律师事务所关于丽江玉龙旅游股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

  2014年6月28日

  证券代码：002033 证券简称：丽江旅游 公告编号：2014037

  丽江玉龙旅游股份有限公司

  关于相关方承诺及履行情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称"公司"或"丽江旅游"）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、云南证监局《上市公司承诺及履行事项相关工作的通知》（云证监【2014】19号）的要求，对实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称"承诺相关方"）的承诺及履行情况开展了认真自查,现将截至本公告披露日，承诺相关方的承诺事项及履行情况披露如下：

  一、尚未履行完毕的承诺事项

  （一）资产重组时所作承诺

  1、丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司

  （1）2011年02月09日，景区公司承诺："自丽江旅游向本公司定向发行的股份在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的丽江旅游股份，也不由丽江旅游回购本公司直接或间接持有的丽江旅游股份。"

  承诺期限：2012年1月16日至2015年1月15日

  承诺履行情况：截止目前，未有违反承诺情形。

  （2）2010年09月17日，景区公司承诺：1)景区公司及其控股企业不以任何形式从事或参与对丽江旅游、印象旅游的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务。2)景区公司及其控股企业知悉其某项业务中存在对丽江旅游、印象旅游主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的情形，景区公司及其控股企业将立即并毫无保留的将该项业务情况书面通知丽江旅游，同时尽力促使丽江旅游对该项业务拥有优先权，除非丽江旅游明确表示放弃该项业务。3)本公司与丽江旅游、印象旅游出现关联交易时，将本着诚实信用、公平公正、尽职尽责、公开披露的原则，办理关联交易的有关事项，按照市场公平原则确定交易价格，严格落实和履行相关的关联股东及关联董事回避表决程序及独立董事独立发表关联交易意见的程序，履行信息披露义务，确保相关关联交易程序的合法公正，关联交易结果的公平合理，保证不通过关联交易损害丽江旅游及其他股东的合法权益。

  承诺期限：作为股东期间长期有效。

  承诺履行情况：截止目前，未有违反承诺情形。

  （二）首次公开发行或再融资时所作承诺

  1、丽江玉龙旅游股份有限公司

  2013年7月30日，丽江旅游承诺：公司2013年度非公开发行股票的募集资金投资项目不涉及对印象旅游的项目投资；倘若本次募集资金到位后，公司将部分闲置募集资金用于临时补充印象旅游的流动资金，则印象旅游将就实际使用的闲置募集资金按照同期银行贷款利率向丽江旅游支付资金使用费。

  承诺期限及履行情况：目前尚未触发条件。

  2、丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司

  2013年7月30日，印象旅游承诺：倘若丽江旅游2013年度非公开发行股票的募集资金到位后，丽江旅游将部分闲置募集资金用于临时补充印象旅游的流动资金，则印象旅游将就实际使用的闲置募集资金按照同期银行贷款利率向丽江旅游支付资金使用费。

  承诺期限及履行情况：目前尚未触发条件。

  3、云南省旅游投资有限公司

  2009年11月10日，云南省旅游投资有限公司向公司出具了不同业竞争承诺函，承诺"如通过本次定向增发成为丽江玉龙旅游股份公司的股东，在持有丽江玉龙旅游股份公司股份期间内，本公司及本公司控制的企业不会直接经营或投资经营与丽江玉龙旅游股份公司相同或相近业务，不会在丽江玉龙旅游股份公司经营所在地与丽江玉龙旅游股份公司构成同业竞争"。

  承诺期限：作为股东期间长期有效。

  承诺履行情况：截止目前，未有违反承诺情形。

  4、丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司

  2002年11月20日，雪山开发公司作出承诺，承诺在作为丽江旅游的控股股东期间，雪山开发公司及其控股子公司不从事任何与发行人构成或可能构成竞争的业务，不利用控股股东的地位从事任何有损于发行人利益的生产经营活动。

  承诺期限：作为股东期间长期有效。

  承诺履行情况：截止目前，未有违反承诺情形。

  5、云南机械进出口股份有限公司

  2002年11月20日，机械股份作出承诺，承诺在其作为丽江旅游股东期间，该公司及其控股子公司不在云南省丽江地区从事与发行人相同或相似的业务。

  承诺期限：作为股东期间长期有效。

  承诺履行情况：截止目前，未有违反承诺情形。

  6、2002年11月20日，龙丰公司、摩西风情园、协力投资，分别出具了《关于放弃同业竞争及避免利益冲突的承诺函》，承诺目前及未来不从事或发展与公司经营业务相同或相似的业务。

  承诺期限：作为股东期间长期有效。

  承诺履行情况：截止目前，未有违反承诺情形。

  （三）其他对公司中小股东所作承诺

  2008年08月14日,丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司承诺:（1）所持有的丽江旅游股份自2011年11月2日解除限售后的三年内，在股票二级市场减持价格由不低于11.45元/股提高到不低于20元/股(当派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使丽江旅游股份或股东权益发生变化时，应对该价格进行除权除息处理）, 公司于2008年、2009年、2010年、2011年、2012年、2013年实施了利润分配及资本公积金转增股本方案之后，雪山开发公司的限售价格将调整为不低于每股人民币11.32元；(2)若违反第（1）条承诺，雪山开发公司同意按实际减持价格与20元（调整后11.32元）之间的差额乘以实际减持数量的总金额作为补偿上缴本公司。

  承诺期限：2011年11月2日至2014年11月1日

  承诺履行情况：截止目前，未有违反承诺情形。

  二、不符合监管指引要求承诺事项的解决措施

  1、不符合监管指引要求承诺事项

  根据公司于2005年9月26日制定并披露的《股权分置改革说明书》：为使公司管理层与股东、公司利益相结合，公司计划建立管理层股权激励机制, 丽江玉龙雪山旅游开发有限责任公司（以下简称"雪山开发公司"）、云南机械进出口股份有限公司（以下简称"机械股份"）、昆明龙丰投资管理有限公司（以下简称"龙丰公司"）、丽江摩西风情园有限责任公司（以下简称"摩西风情园"）、云南协力投资发展有限公司（以下简称"协力投资"）、云南丽江白鹿国际旅行社有限公司（以下简称"白鹿旅行社"）六家非流通股股东承诺从向流通股东支付对价后所余股票中划出总额200万股作为公司管理层股权激励计划的股票来源，出售价格为最近一期每股净资产值的110%(除权除息则相应调整)。股权激励计划的具体方案由公司董事会制定并审议通过后实施。

  承诺期限：无

  承诺履行情况：2006年9月30日，国资委、财政部出台《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》: "第九条 实施股权激励计划所需标的股票来源，可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权"；"第十八条 根据公平市场价原则，确定股权的授予价格（行权价格）。（一）上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：1、股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；2、股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。"

  由于股权分置改革时作出的承诺与《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》上述相关条款不一致,该承诺未能实施。

  2、解决措施

  2014年6月9日，公司董事会审议通过《关于终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承诺的议案》，同意终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承诺，并同意向登记公司申请解除相关股份的限售，由原作出承诺的股东自行处置。具体情况详见同日登载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承诺的公告》。

  2014年6月27日，公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止履行预留股份作为股权激励计划股份来源之股改承诺的议案》,公司将按照此次股东大会审议通过的决议，向登记公司申请解除相关股份的限售。

  上述不符合监管指引要求的承诺事项解决后，公司股东、关联方及公司不再有不符合监管指引要求和超期未履行的承诺事项。

  特此公告。

  丽江玉龙旅游股份有限公司董事会

  2014年6月28日