证券时报多媒体数字报

  证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2014-26

  泸州老窖股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：本次会议未否决议案。

  一、会议召开和出席情况

  1、召开时间：2014年6月27日

  2、召开地点：四川省泸州市泸州老窖营销指挥中心一楼会议室

  3、召开方式：现场投票方式

  4、会议召集人：董事会

  5、会议主持人：谢明董事长

  6、会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《泸州老窖股份有限公司章程》的有关规定。

  二、会议的出席情况

  出席本次会议的股东及股东代表共14名，代表有表决权股份69,7915,046股，占公司股份总数的49.77%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及鉴证律师出席了会议。

  三、提案审议和表决情况

  本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

  1、以697,912,446股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.99%，0股反对，2,600股放弃，审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

  2、以692,920,956股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.28%，4,991,490股反对，2,600股放弃，审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

  3、以697,769,446股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.98%，143,000股反对，2,600股放弃，审议通过了《2013年度财务决算报告》。

  4、以697,912,446股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.99%，0股反对，2,600股放弃，审议通过了《2013年年度报告》及摘要。

  5、以697,912,446股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.99%，0股反对，2,600股放弃，审议通过了《2013年度利润分配预案》。

  6、以697,912,446股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.99%，0股反对，2,600股放弃，审议通过了《<章程>修订案》（《章程》附件《股东大会议事规则》第三十九条作同样修订）；

  7、以697,912,446股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.99%，0股反对，2,600股放弃，决定增补姜玉梅女士为公司第七届董事会独立董事。

  8、以697,912,446股同意，占参加本次股东大会股东及股东代理人所持有表决权股份的99.99%，0股反对，2,600股放弃，审议通过了《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计会计师事务所的议案》。

  四、律师出具的法律意见

  北京康达（成都）律师事务所经办律师杨波、罗煜现场鉴证并就本公司2013年年度股东大会所出具的法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《泸州老窖股份有限公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事和记录人签字确认的《2013年度股东大会决议》。

  2、律师出具的《法律意见书》。

  特此公告！

  泸州老窖股份有限公司

  董事会

  2014年6月28日

  证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2014-27

  泸州老窖股份有限公司

  第七届董事会十六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  泸州老窖股份有限公司第七届董事会十六次会议于2014年6月27日在公司营销指挥中心大楼二楼会议室召开，召开本次会议的通知已于6月23日发出。会议应到董事十一人，实际到会董事九人，王雪梅独立董事委托张凌独立董事，蔡秋全董事委托江域会董事代行表决权。会议出席人数符合《公司法》、公司《章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。

  会议由谢明董事长主持。

  会议以逐项表决方式审议通过了如下事项：

  一、以十一票赞成审议通过了《关于调整董事会提名委员会、薪酬与考核委员会组成人员的议案》。

  因王明普独立董事辞职，董事会决定由姜玉梅独立董事出任董事会提名委员会主任委员以及薪酬与考核委员会委员。

  二、以十一票赞成审议通过了《关于投资设立泸州老窖电子商务股份有限公司的议案》。

  决定公司出资4200万元（占总股本70%），电子商务行业优势企业出资1680万元（占总股本28%）；运营团队出资120万元（占总股本2%），共同投资设立泸州老窖电子商务股份有限公司。

  特此公告。

  泸州老窖股份有限公司

  董事会

  2014年6月28日

  证券代码：000568 证券简称：泸州老窖 公告编号：2014-28

  泸州老窖股份有限公司

  关于承诺事项履行的进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》精神及四川证监局有关通知要求，公司实际控制人泸州市国有资产监督管理委员会重新承诺：在2015年10月31日前解决泸州老窖股份有限公司高管人员兼职问题。详细情况请参见公司2014年2月15日发布的《关于承诺履行情况的专项公告》。

  现该承诺事项正在履行过程中。

  特此公告。

  泸州老窖股份有限公司

  董事会

  2014年6月28日

  北京康达（成都）律师事务所关于

  泸州老窖股份有限公司2013年年度

  股东大会的法律意见书

  【2014】康达（成都）法律意字第113号

  致：泸州老窖股份有限公司

  根据北京康达（成都）律师事务所（以下简称"本所"）与泸州老窖股份有限公司（以下简称"泸州老窖"或"公司"）签订的《聘请法律顾问合同》，本所指派杨波、罗煜律师出席了泸州老窖2013年年度股东大会（以下简称"本次股东大会"）。

  本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"〈公司法〉"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"〈股东大会规则〉"）等法律法规、规范性文件及《泸州老窖股份有限公司章程》（以下简称"〈公司章程〉"）的有关规定，按照律师行业公认的道德规范、业务标准和勤勉尽责精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  本次股东大会由公司董事会召集。2014年6月6日，公司董事会分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上公告了《泸州老窖股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》（以下简称"〈会议通知〉"）。《会议通知》中列明了本次股东大会的召开时间、地点、方式、审议事项、出席对象、出席会议登记办法等事项。

  公司董事会于2014年6月10日收到股东泸州老窖集团有限责任公司书面提交的临时提案，于2014年6月12日公告了《泸州老窖股份有限公司关于召开2013年度股东大会的补充通知》（以下简称"〈补充通知〉"），将本次股东大会的议案变更情况予以公告、通知。

  2014年6月27日上午9时，在公司董事长谢明的主持下，本次股东大会会议在泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心大楼一号会议室召开。

  本所律师经核查认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会人员的主体资格

  根据《会议通知》及《补充通知》，有权出席本次股东大会的股东为截止2014年6月20日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托代理人。经审查出席本次股东大会的股东及其股东代理人的身份证明、授权委托书，并与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名单核对，出席本次股东大会的股东和股东代理人共14名，共持有公司发行在外有表决权股份697915046股，占公司股份总数的49.77%。同时，公司的董事、监事及高级管理人员出席了本次股东大会。

  本所律师经核查认为，出席本次股东大会的股东或股东代表均具有合法有效的资格，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

  三、本次股东大会提出临时提案的情形

  2014年6月10日，公司董事会收到股东泸州老窖集团有限责任公司《2013年度股东大会临时提案》，提议在公司2013年度股东大会议程中增加审议《关于增补姜玉梅女士为公司第七届董事会独立董事的议案》。2014年6月12日，公司董事会公告了《泸州老窖股份有限公司关于2013年度股东大会增加临时提案的公告》及《补充通知》，将本次股东大会的议案变更情况予以公告、通知。

  经本所律师核查，本次股东大会提出临时提案的提案人泸州老窖集团有限责任公司持有公司发行在外有表决权股份360,000,000股，占公司股份总数的25.67%，符合提出临时提案的股东资格；所提出的临时提案为在本次股东大会召开10日前向股东大会召集人提出的议案，与公司董事会提出的议案作为本次股东大会议案一并予以表决，符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会就《会议通知》及《补充通知》中列明的审议事项以记名投票方式按照《公司章程》的规定进行了表决，议案审议表决后，由监票人、计票人进行监票、计票，并当众公布表决结果。经本所律师核查，本次股东大会审议通过了如下议案：

  1、《2013 年度董事会工作报告》；

  2、《2013 年度监事会工作报告》；

  3、《2013 年度财务决算报告》；

  4、《2013 年年度报告》及摘要；

  5、《2013 年度利润分配预案》；

  6、《〈章程〉修订案》（《章程》附件《股东大会议事规则》第三十九条作同样修订）；

  7、《关于增补姜玉梅女士为公司第七届董事会独立董事的议案》；

  8、《关于续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计会计师事务所的议案》。

  本所律师经核查认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、股东大会召集人资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法、有效。

  北京康达（成都）律师事务所

  单位负责人： 江 华 经办律师： 杨 波

  罗 煜

  二○一四年六月二十七日