证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次回购注销的股权激励股份共计12,958,592股，占回购前公司总股本（1,426,431,144股）的0.91%。

2、本次股权激励已授予但尚未解锁的限制性股票回购价格约为1.565元/股，于2014年6月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成已回购股票的注销。

一、股权激励计划简述

1、2010年6月10日，公司召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）修订稿》，并向中国证监会上报了申请备案材料，拟以12.58元/股的授予价格向公司核心技术人员和业务骨干合计35人授予共计645万股限制性股票。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票股权激励计划，并

于2010年8月20日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改〈浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）修订稿〉的议案》，修订后的《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》已经中国证监会审核无异议。

3、2010年9月16日，公司召开的2010年第一次临时股东大会审议通过了《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》。

4、2010年9月26日，公司召开的第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，向35名激励对象以12.58元/股的价格合计授予限制性股票645万股，授予日2010年9月28日。2010年10月14日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为2010年10月15日。

5、鉴于公司于2011年6月21日实施了以资本公积金每10股转增10股、派人民币2.3元现金的2010年度权益分派方案，已授予的限制性股票数量变更为1290万股，授予价格变更为6.29元/股。

6、2011年10月24日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意35名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁。第一期解锁数量为322.5万股，占当时公司股本总额（299,280,000股）的1.08%，解锁日即上市流通日为2011年10月31日。

7、鉴于公司于2012年6月12日实施了以资本公积金每10股转增10股、派人民币1.3元现金的2011年度权益分派方案，已授予的限制性股票数量变更为2580万股，授予价格变更为3.145元/股。

8、2012年10月22日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的议案》，同意35名符合条件的激励对象在第二个解锁期解锁。第二期解锁数量为645万股，占当时公司股本总额（598,560,000股）的1.08%，解锁日即上市流通日为2012年10月26日。

9、2013年5月15日，公司2012年度股东大会审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意公司对35名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票645万股，依据公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中对回购价格的约定，按照3.145元/股的价格进行回购注销。公司于2013年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成已回购股票的注销。

10、鉴于公司于2013年9月16日实施了以资本公积金每10股转增10.090840股、派人民币0.504542元现金的2013年半年度权益分派方案，已授予的限制性股票数量变更为51,834,367股，授予价格变更为约1.565元/股。

二、本次回购注销的股份数量及定价依据

根据《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二

次修订稿》规定，2010 年 9 月 26 日，公司召开的第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于授予限制性股票的议案》，向公司核心技术人员和业务骨干合计35 名激励对象以 12.58 元/股的价格授予限制性股票 645 万股，后因公司实施了2010 年度、2011 年度、2013 半年度的权益分派方案，已授予的限制性股票数量变更为 51,834,367 股，授予价格变更为约 1.565 元/股。

根据《浙江富春江水电设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》第五章第二十条有关限制性股票的考核条件规定，鉴于2013年度公司业绩未能达到考核条件，公司于2014年4月4日召开了第三届董事会第六次会议，2014年4月29日召开了2013年度股东大会，审议通过了《关于回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票12,958,592股，依据公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》中对回购价格的约定，按照约1.565元/股的价格进行回购注销。

2014年4月9日，公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上刊登了《减资公告》。自公告日起45天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

2014年6月27日，公司完成了对上述股权激励对象已获授的但尚未解锁的限制性股票共12,958,592股的回购注销。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

公司应向股权激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利，合并在回购价格中，不再另行支付。

三、法律意见书

浙江星韵律师事务所就本次公司回购注销股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票事项出具了法律意见书，认为：公司董事会已取得实施本次因回购注销部分限制性股票而减少注册资本的合法授权。截止本法律意见书出具之日，除尚待办理工商变更登记手续外，公司已经依法履行了其他必要的减资程序，符合相关法律法规和公司章程的规定。公司本次减资完成后，注册资本将不低于法定的最低限额，不会对公司的依法有效存续构成影响。

四、本次回购注销前后公司股本结构的变动情况

特此公告！

浙富控股集团股份有限公司

董事会

2014年6月28日