证券时报多媒体数字报

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-029

  云南云天化股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  全体董事参与表决

  一、董事会会议召开情况

  公司第六届董事会第十四次会议通知已于2014年6月20日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于2014年6月27日以传真表决方式召开。会议应参与表决董事9人，实参与表决董事9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司云南云天化国际化工有限公司对云南云天化氟化学有限公司增资的议案》。

  云南云天化氟化学有限公司（下称云天化氟化学）是公司子公司云南云天化国际化工有限公司（下称云天化国际）参股公司，云天化国际持有云天化氟化学40%股权，云天化氟化学成立于2009年11月6日，注册资本4500万元，位于昆明市海口工业园区，主要从事氟化工相关产品(不含危险化学品)的生产、经营和研发。

  云天化国际拟增资云天化氟化学2,880万元人民币，用于调整产品结构与技术改造，同时解决硅渣的综合利用问题。增资后云天化国际持有云天化氟化学48.15%股权。

  （二）5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司下属子公司提供转贷资金4亿元暨关联交易的议案》。

  （详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 公司临2014-031号公告）

  关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避表决。公司独立董事并就此议案发表了事前认可意见与独立意见。

  云南云天化股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年六月二十八日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-030

  云南云天化股份有限公司

  第六届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  全体监事参与表决。

  一、 监事会会议召开情况

  公司第六届监事会第十三次会议于2014年6月27日以传真表决方式召开。会议应参与表决监事7人，实参与表决监事7人。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定

  二、监事会会议审议情况

  （一）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司云南云天化国际化工有限公司对云南云天化氟化学有限公司增资的议案》。

  （二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股股东为公司下属子公司提供转贷资金4亿元暨关联交易的议案》。

  云南云天化股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年六月二十八日

  A股代码：600096 A股简称：云天化 编号：临2014-031

  云南云天化股份有限公司

  关于控股股东为公司及下属子公司

  提供转贷资金暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1.交易内容

  控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称：云天化集团）为公司及下属子公司提供转贷4亿元私募债券（非公开定向债务融资工具）资金，期限为3年，转贷利率以实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用），转贷资金用于下属子公司补充流动资金及偿还贷款。

  2.交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  此次关联交易对本公司及下属子公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响。

  3．关联人回避事宜：关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避表决。

  一、关联交易概述

  为优化融资结构，缓解公司资金压力，提高融资效率，控股股东云天化集团为公司及下属子公司提供转贷4亿元私募债券（非公开定向债务融资工具）资金，期限为3年，转贷利率以实际发行利率为准（云天化集团不另外收取任何费用），转贷资金用于下属子公司补充流动资金及偿还贷款。

  公司第六届董事会第十四次会议5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了该关联交易议案；关联董事他盛华先生、张嘉庆先生、张文学先生、胡均先生回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，该交易构成关联交易，交易金额小于公司最近经审计的净资产的5%，本次交易不需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  企业名称：云天化集团有限责任公司

  注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

  注册资本：人民币298,000万元

  企业类型：非自然人出资有限责任公司

  法定代表人：他盛华

  主要业务：投资、投资咨询，管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和"三来一补"业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。

  与公司的关联关系：云天化集团为公司的控股股东，占公司总股本的53.83% 。

  三、关联交易标的基本情况

  控股股东云天化集团拟为公司及下属子公司转贷转贷4亿元私募债券（非公开定向债务融资工具）资金，期限为3年，转贷资金用于下属子公司补充流动资金及偿还贷款。

  四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本次关联交易能够缓解公司的资金压力，优化融资结构，降低公司综合资金成本，提高融资效率，有利于促进公司持续稳定的发展。

  五、独立董事的意见

  公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，认为符合公司短期资金需求，解决了公司流动资金的需要；符合公平、公正、公开原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；决策程序、审议及表决符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。

  六、备查文件目录

  云南云天化股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议。

  云南云天化股份有限公司董事会

  二○一四年六月二十八日