证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 程丹

  昨日，证监会发布了《非上市公众公司收购管理办法》和《非上市公众公司重大资产重组管理办法》。证监会新闻发言人张晓军指出，两办法突出了股东自治原则和市场化的约束机制，制度设计上以市场化为导向，进一步放松管制，强化事中、事后监管，构建有别于交易所市场和上市公司的并购重组制度体系。

  张晓军介绍，为促进并购重组市场发展，两个办法围绕简便、透明、高效和降低成本作了探索和创新，例如非上市公众公司不实施强制全面要约收购制度；对自愿要约价格、支付方式、履约保证能力进行适度放宽，给予收购人多种选择；丰富重大资产重组支付手段，除发行股份外，还可使用优先股、可转换债券等支付方式；充分发挥市场主体作用，允许交易各方自主协商定价；大幅简化权益变动的报告书类型，除控制权发生变更的披露收购报告书外，其他权益变动只须披露权益变动报告书；简化申报文件，不强制要求提供评估报告和盈利预测及编制备考报告；减少申报文件，精炼信息披露内容；简化发行股份购买资产的重大资产重组程序，不设重组委；缩短审核期限等等。

  张晓军表示，征求意见稿自5月9日向社会公开征求意见以来，证监会共收到书面意见54份。总体上看，社会各界对两个办法持肯定态度，认为两个办法对全国中小企业股份转让系统的挂牌公司并购重组具有积极意义，有利于中小微企业优化资源配置、丰富交易类型、促进转型升级；也为退市公司的并购重组提供相应的制度供给和操作路径，与退市制度、重新上市制度相互衔接。同时，也提出了一些具有建设性的意见和建议。

  据悉，社会各界对两个办法的意见主要集中于分类表决、网络投票、退市公司的重组要求等内容。两办法采纳了关于退市公司股东大会须采用网络投票方式的意见，并听取了关于在并购重组中作出的承诺事项应同时提出未能履行承诺时的违约责任的建议，张晓军指出，关于破产重整与重大资产重组的分环节操作问题，证监会将安排股转系统在相关配套规则中加以吸收。

  关于部分投资者要求审核重大事项时股东大会实施分类表决、部分中介机构建议由公司自主决定选择独立财务顾问、部分意见要求在收购中规定余股强制挤出机制等建议，证监会暂未采纳。

  张晓军表示，本次颁布实施的《收购办法》和《重组办法》是非上市公众公司监管制度的重要组成部分，有利于规范引导并购重组活动，提高并购重组的质量，优化市场资源配置，有效推动产业结构转型升级，促进实体经济发展。

  张晓军表示，为配合《收购办法》、《重组办法》的实施，证监会还分别制定了《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第6号—重大资产重组报告书》两个配套信息披露内容与格式准则，一并发布实施。