证券时报多媒体数字报

证券代码:600150 证券简称:中国船舶 编号:临2014-12

中国船舶工业股份有限公司

第五届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国船舶工业股份有限公司第五届董事会第二十一次会议于2014年6月27日以通讯方式召开,应参加董事15名,实际参加董事15名,根据有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,本次会议合法有效。会议经表决,一致审议通过以下报告和议案:

1、《关于审议<公司总经理工作细则>的议案》

同意15票,反对0票,弃权0票。

2、《关于审议<公司高级管理人员薪酬考核管理办法>的议案》

同意15票,反对0票,弃权0票。

3、《关于对公司子公司中船澄西远航船舶(广州)有限公司股权调整及同比例增资的议案》

(关联董事胡问鸣、吴强、孙云飞、南大庆、吴永杰、周明春、孙伟、胡金根已回避表决)

经七位非关联董事表决,同意7票,反对0票,弃权0票。

(内容详见《关于对公司子公司中船澄西远航船舶(广州)有限公司股权调整及同比例增资的关联交易公告》临2014-13号)

公司独立董事对本议案发表了独立意见,详见上海证券交易所网站刊登的《公司独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》。

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2014年6月28日

证券代码:600150 证券简称:中国船舶 编号:临2014-13

关于对公司子公司中船澄西远航船舶

(广州)有限公司股权调整及同比例增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 三方股东对澄西广州的同比例增资,以远航集团与香港华联之间的股权转让依法完成并征得有权的相关政府机构审批同意为前提;

● 本议案不需提交公司股东大会审议。

为了进一步提高中船澄西远航船舶(广州)有限公司(以下简称:澄西广州)的运营管理能力,改善资本结构,助力澄西广州公司经营和扭亏,该公司股东——香港远航集团有限公司(以下简称:远航集团)拟将持有澄西广州30.21%的股权全部转让给香港华联船舶有限公司(以下简称:香港华联),且本公司及中船澄西船舶修造有限公司(以下简称:中船澄西)书面同意放弃有关该部分股权转让的优先购买权;上述股权转让依法完成后,本公司与中船澄西、香港华联拟同比例对澄西广州进行增资,增资金额总计为人民币208,217,700元。具体如下:

一、股权转让(关联交易)概述

澄西广州是本公司、中船澄西和远航集团根据中华人民共和国有关法律法规依法成立的中外合资经营企业。现三方股东及香港华联协商同意:

1、远航集团拟将持有澄西广州30.21%的股权转让给香港华联,香港华联同意受让该部分股权;

2、鉴于澄西广州为中外合资企业性质,根据相关规定及发展战略,本公司及中船澄西书面同意放弃有关该部分股权转让的优先购买权。

鉴于香港华联为本公司控股股东——中国船舶工业集团公司所控制的企业,是本公司的关联方。因此,根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定,本公司及中船澄西就上述股权转让事宜,放弃优先购买权的行为,构成关联交易。

二、关联方介绍

1、关联关系:中国船舶工业集团公司是本公司的控股股东,且是受让方香港华联的实际控制人;中国船舶及公司全资子公司中船澄西是澄西广州的控股股东,因此香港华联是本公司及中船澄西的关联方。

2、关联方基本情况:

关联方:香港华联船舶有限公司

公司性质:境外公司、有限责任公司

注册地址:香港德辅道中19号环球大厦18楼

法定代表人:李洪涛

注册资本:9,215万元人民币

营业范围:船舶及相关设备贸易代理、融资服务、物业管理和产业投资。

3、关联方最近一年主要财务指标:

单位:万元

三、关联交易基本情况

1、交易标的:远航集团所持有的澄西广州30.21%的股权。

2、标的公司基本情况:

公司名称:中船澄西远航船舶(广州)有限公司

公司性质:中外合资企业、有限责任公司

注册地址:广州市南沙区龙穴街启航路10号

法定代表人:殷学明

注册资本:1,175,623,320元人民币

出资比例:中国船舶出资额为人民币396,977,419.57元整,占注册资本的33.77%;远航集团出资额为折合人民币355,123,898.4元整的等值外币,占注册资本的30.21%,中船澄西出资额为423,522,002.03元整,占注册资本的36.02%

经营范围:特种船、高性能船舶、海洋工程的修理和改装(含改装设计),钢结构制造,提供相关服务、技术咨询。

3、标的公司最近一年又一期的主要财务指标:

单位:万元

说明:2013年财务数据经信永中和会计师事务所审计,2014年3月31日财务数据未经审计。

5、股权转让价格:

经相关方协商同意,本次股权转让聘请了具有证券、期货从业资质的中介机构——上海立信资产评估有限责任公司,对澄西广州资产进行了评估,并出具了“信资评报字【2014】第 027号”《资产评估报告》:评估的基准日为2013年12月31日;确定的评估值为人民币 40871.04 万元(不含税);远航集团所持有的30.21%的股权评估价值为12,347万元。最终交易价格,由交易双方——远航集团和香港华联根据以上述评估结果及过渡期损益审计结果协商确定。

根据相关规定及实际情况,本公司及中船澄西放弃有关上述股权转让的优先购买权。鉴于受让方为本公司的关联方,因此本次放弃优先购买权的行为构成关联交易。

三、同比例增资

待上述股权转让依法完成并征得有权的相关政府机构审批同意后,本公司及中船澄西与香港华联协商同意:三方同比例向澄西广州进行增资,增资数额分别为7,031.51万元人民币、7,500万元人民币和6,290.26万元人民币,三方合计增资20,821.77万元人民币;增资后,中国船舶、中船澄西、香港华联的股权比例保持不变,分别为33.77%、36.02%和30.21%。

四、履约安排

1、远航集团与香港华联双方将就30.21%的股权转让事宜,签订书面《股权转让协议》;

2、中国船舶及中船澄西将就上述股权转让事宜出具书面的《放弃优先购买权的声明》;

3、本次股权转让依法完成并征得有权的相关政府机构审批同意后,中国船舶、中船澄西、香港华联三方将签订《增资协议》,并对原澄西广州公司的《合资经营合同》和《公司章程》进行相应修订;

4、本次股权转让、增资依法完成后,澄西广州的出资人、出资金额及股权比例如下:

5、本次股权转让、增资依法完成后,中船澄西远航船舶(广州)有限公司将更名为“中船澄西船舶(广州)有限公司” (以相关政府机构最终批准的名称为准)。

五、对公司的影响

本次股权调整(交易)及增资事宜完成后,将有效缓解澄西广州因生产经营所亟需的资金压力,利于增强该公司运营能力、尽快走出发展困境,还将为其实现向海洋工程转型发展的目标起到强有力的推动作用。

六、审议程序

根据相关规定及公司实际情况,本次股权调整并同比例增资构成关联交易,但不构成重大关联交易。因此,依照相关规定:

1、本议案经公司董事会审议通过后即可实施;

2、董事会审议时,关联董事已回避表决;

3、公司独立董事发表了独立意见。

七、上网公告附件

1、独立董事意见

2、资产评估报告

特此公告。

中国船舶工业股份有限公司

董事会

2014年6月28日

报备文件:

1、公司第五届董事会第二十一次决议

2、增资协议

3、放弃优先购买权的声明