证券时报多媒体数字报

  证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2014-040

  中国宝安集团股份有限公司第十二届

  董事局第十六次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事局会议召开情况

  1、公司第十二届董事局第十六次会议的会议通知于2014年6月19日以电话、书面或传真等方式发出。

  2、本次会议于2014年6月26日以通讯方式召开。

  3、会议应参与表决董事7人，实际参与表决7人。

  4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事局会议审议情况

  审议通过了《关于与海南文安公司股权受让方签署补充协议的议案》，为保证海南文安实业有限公司股权转让工作的顺利进行，维护公司利益，同意就转让海南文安实业有限公司股权事宜与股权受让方海南美林美置业有限公司签署《股权转让补充协议》。

  具体内容详见同日披露的《关于与海南文安公司股权受让方签署补充协议暨股权出售进展情况的公告》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事局印章的董事局决议；

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司董事局

  二○一四年六月二十八日

  证券代码：000009 证券简称：中国宝安 公告编号：2014-041

  中国宝安集团股份有限公司关于与

  海南文安公司股权受让方签署补充

  协议暨股权出售进展情况的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司曾于2014年1月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《关于出售海南文安公司股权的公告》。为保证海南文安实业有限公司（以下简称"海南文安公司"）股权转让工作的顺利进行，维护上市公司的利益，本公司第十二届董事局第十六次会议审议通过了《关于与海南文安公司股权受让方签署补充协议的议案》，同意就转让海南文安公司股权事宜与股权受让方海南美林美置业有限公司签署《股权转让补充协议》，对双方于2014年1月28日签订的《股权转让合同》相关条款作出变更及补充。该补充协议的主要内容为（下文中"甲方"指"本公司及本公司全资子公司中国宝安集团海南实业有限公司"，"乙方"指"海南美林美置业有限公司"）:

  一、《股权转让合同》第三条3.1条款："本合同甲方自愿按本合同约定的条件，将其持有的目标公司100%的股权按本合同约定的方式和条件转让给乙方；本合同乙方自愿按本合同约定的方式和条件，从甲方购买目标公司100%的股权。"变更为："本合同甲方自愿按本合同约定的条件，将其持有的目标公司95%的股权按本合同约定的方式和条件转让给乙方；本合同乙方自愿按本合同约定的方式和条件，从甲方购买目标公司95%的股权。其中从股东一购买90%，从股东二购买5%。"

  二、《股权转让合同》第三条3.2条款："股权转让款。甲方以250,000,000元（大写：贰亿伍仟万元）的总价款，将目标公司上述股权转让给乙方；乙方同意以该价格从甲方购买上述股权。上述股权转让总价款由两部分构成：

  3.2.1甲方向乙方收取股权转让款人民币216，000，000元（大写：贰亿壹仟陆佰万元）；

  3.2.2乙方代目标公司向股东二偿还欠款人民币3,400万元（大写：叁仟肆佰万元），清偿欠款的时间与本合同约定的股权转让款支付时间相一致，以此作为本次股权转让的前提条件。"变更为："股权转让款。甲方以237,500,000元（大写：贰亿叁仟柒佰伍拾万元）的总价款，将目标公司上述股权转让给乙方；乙方同意以该价格从甲方购买上述股权。上述股权转让总价款由两部分构成：

  3.2.1甲方向乙方收取股权转让款人民币203,500,000元（大写：贰亿零叁佰伍拾万元）；

  3.2.2乙方代目标公司向股东二偿还欠款人民币3,400万元（大写：叁仟肆佰万元），清偿欠款的时间与本合同约定的股权转让款支付时间相一致，以此作为本次股权转让的前提条件"。

  三、《股权转让合同》第三条3.3.3条款："至2014年 5 月31 日，乙方向双方共管账户存入现金17,500万元人民币（大写：壹亿柒仟伍佰万元）。至此，共管账户中共管资额为22,500万元人民币（大写：贰亿贰仟伍佰万元）。"变更为："至2014年 6 月 30 日，乙方向双方共管账户存入现金16,250万元人民币（大写：壹亿陆仟贰佰伍拾万元）。至此，共管账户中共管资额为21,250万元人民币（大写：贰亿壹仟贰佰伍拾万元）。

  四、《股权转让合同》第五条5.3.1条款："到工商局办理股权及法定代表人变更登记手续，完成变更登记后，乙方持有目标公司100%股权。"变更为："到工商局办理股权及法定代表人变更登记手续，完成变更登记后，乙方持有目标公司95%股权。"5.4条款的"目标公司100%股权"变更为 "目标公司95%股权。"

  五、甲、乙双方确认：1、以上变更后条款履行后，中国宝安集团海南实业有限公司仍持有目标公司5%股权。2、以上变更后的条款履行完毕满一年之日，乙方以 1,250万元（大写：壹仟贰佰伍拾万元）的价格，受让中国宝安集团海南实业有限公司持有的目标公司5%股权。3、在乙方全额支付股权转让款当日，甲乙双方共同向工商管理部门提交将甲方所持5%的股权转让至乙方或乙方指定的单位、个人名下的股权变更申请。

  六、中国宝安集团海南实业有限公司同意：持有目标公司5%股权期间（即自上述股权转让合同履行完毕之日起一年内），放弃行使下列股东权利（包括但不限于）：表决权、公司财务查验权、收益权；由乙方独自负责海南文安实业有限公司的经营管理。乙方同意：目标公司发生的任何债权和债务，与中国宝安集团海南实业有限公司无关。因海南文安实业有限公司依法经营活动需要，甲方作为股东应在接到乙方书面通知之日起三个工作日内配合出具有关法律文件，但由此而产生的债权债务均由乙方实际承担。因甲方逾期不予配合办理，造成乙方或海南文安实业有限公司损失时，甲方承担赔偿责任。

  截至本公告日，本公司已按照《股权转让合同》及《股权转让补充协议》收到股权转让总价款人民币23,750万元。海南文安公司95%股权的工商变更登记手续已办理完毕。

  四、备查文件

  1、公司第十二届董事局第十六次会议决议；

  2、《股权转让补充协议》。

  特此公告

  中国宝安集团股份有限公司董事局

  二○一四年六月二十八日