证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行尚需公司股东大会批准和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况

  一、已经确定的发行对象基本情况

  本次非公开发行董事会召开前已经确定的发行对象为天通高新。

  （一）天通高新概况

  公司名称：天通高新集团有限公司

  注册地址：海宁市海宁经济开发区双联路129号

  法定代表人：潘建清

  注册资本：10000万元

  公司类型：有限责任公司

  成立日期：1999年7月28日

  经营范围：一般经营项目：高新技术、贸易业投资开发；电子产品批发、零售；实业投资、投资管理；应用软件开发、服务；技术推广服务；晶体硅太阳能电池片及组件、太阳能光伏系统集成制造、加工、批发、零售；从事各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外，涉及前置审批的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）本次发行前天通高新与其控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

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  注：杜海利系潘建清之配偶

  （三）天通高新主营业务情况

  天通高新集团有限公司成立于1999年7月，前身为海宁市天成投资发展有限公司，2005年6月更名为浙江天力工贸有限公司，2010年11月更名为天盈控股发展有限公司。2012年7月更名为天通高新集团有限公司。公司成立以来一直从事对外投资业务。

  （四）天通高新2013年的简要会计报表

  天通高新2013年未经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

  1、截止2013年12月31日的合并资产负债表

  单位：万元

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  2、2013年度合并利润表

  单位：万元

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  （五）天通高新及其有关人员最近五年未受处罚的说明

  经天通高新自查并确认，天通高新及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （六）本次发行完成后的天通高新及其控制企业与本公司的同业竞争和关联交易情况

  本次发行完成后，天通高新控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司业务不存在同业竞争的情形，也不会因本次非公开发行导致新增关联交易。

  （七）天通高新及其关联方最近24个月与上市公司之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内天通高新与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

  二、附条件生效的股份认购合同内容摘要

  （一）合同当事人

  认购人：天通高新（甲方）；发行人：天通股份（乙方）

  （二）签订时间

  合同签订时间为：2014年6月27日

  （三）发行方案

  1、本次发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内实施。

  3、发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过21,000万股。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。

  4、发行对象及认购方式

  本次非公开发行的发行对象为天通高新集团有限公司及其他符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。

  天通高新集团有限公司将以现金方式参与认购本次非公开发行的部分股票，不少于本次发行股份数量的5%，并不超过本次发行数量的10%。

  5、定价方式及价格区间

  公司本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日。

  本次非公开发行股票为定价发行，发行底价不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即9.66元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

  本次发行的最终价格在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，由投资者按照中国证监会等部门规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由乙方董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方同意不参与竞价过程，但接受竞价结果。甲方合计应支付的认购价款由双方在补充协议中予以约定。

  6、本次发行股票的锁定期

  甲方本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下，在甲方及其直接或间接控制的关联机构之间进行转让不受此限。

  7、本次非公开发行前的滚存利润安排

  在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。

  8、支付方式

  本次非公开发行认股款以人民币现金方式支付。在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方应在发行时按乙方聘请的保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为乙方本次非公开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在乙方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入乙方的募集资金专项储存账户。

  （四）协议生效条件

  本协议在下列条件全部成就时生效：

  1、本协议经各方的法定代表人或本人或授权代表签署并加盖公章。

  2、天通高新股东会依据法律法规、公司章程及其他决策制度的规定审议通过决议，同意按照天通股份非公开发行股票的方案认购本次非公开发行的股票。

  3、天通股份股东大会审议通过本次非公开发行方案及相关的各项议案。

  4、中国证监会核准本次非公开发行。

  （五）违约责任

  1、本协议各方之任何一方如违反其在本协议或正式协议中做出的声明、保证和陈述而给其他方造成损失的，应对其他方的损失做出足额赔偿。

  2、本条之约定自本协议签署日生效。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金投资计划

  本次非公开发行募集资金总额预计不超过20亿元，拟将投入《智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片投资项目》，并分前端晶体生长和后端晶片加工分别在宁夏银川和浙江海宁实施，具体如下：

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  若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。

  如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。

  二、募集资金使用可行性分析

  （一）本次募投基本情况

  本次发行募集资金约20亿元将全部用于智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片投资项目，生产蓝宝石晶体、晶片以及相关窗口材料产品。

  蓝宝石（Sapphire）是一种氧化铝（α-Al2O3）的单晶，作为一种重要的技术晶体，已被广泛地应用于科学技术、国防与民用工业的许多领域。蓝宝石晶体耐高温，可在接近2000℃高温的恶劣条件下工作，并且有优异的导热功能，目前约70%-80%蓝宝石应用于LED衬底材料；同时，蓝宝石晶体具有优异的光学性能、机械性能和化学稳定性，强度高、硬度大、耐冲刷并且防辐射，光学穿透带很宽，从近紫外光到中红外线都具有很好的透光性，因此可以较好应用于移动终端窗口材料，特别是日趋主流的触摸屏。业内预测，2014年开始蓝宝石将成为被广泛应用的新材料，包括iwatch等穿戴式、iPhone6等智能机、LED照明以及商用NB变革（触摸板、散热片）、摄像头其他应用（如安防等），蓝宝石有望成为贯穿全终端的细分应用元器件。

  蓝宝石晶体材料作为电子行业上游产品是整个产业链中技术含量非常高的环节，涉及大量高科技技术，目前我国蓝宝石晶体的前端生长和后端产品的加工水平相对还比较薄弱，生产和加工设备国内技术也比较欠缺。

  本项目将配置先进的生产设备，部分核心装备例如长晶炉等将由公司自己设计和生产。本次募集资金投资蓝宝石晶体材料将为我国蓝宝石晶体材料上游产品提供更加广阔的发展空间，也为蓝宝石晶体材料的下游产品提供更加完美的配套产品。

  市场预计随着iPhone 6尺寸扩大、采用更快的处理器，将会搭载蓝宝石屏幕。除了iphone、苹果系列可穿戴设备本身巨大的出货量之外，苹果对市场的引领效应将极大程度上提升市场对4寸及以上大尺寸蓝宝石材料的需求，蓝宝石晶体、晶片以及蓝宝石窗口材料将出现供不应求的局面。有鉴于此，公司在过去蓝宝石投资积累上进一步深化布局，将在宁夏银川低成本地区设置大尺寸蓝宝石晶锭生长基地，并在技术和服务成熟区域浙江海宁扩大后端晶片加工生产线，以便积极应对未来蓝宝石材料爆发性增长需求机遇。天通股份已经掌握了大尺寸晶锭和晶片研发、生产和加工技术，多年的电子功能材料行业积累和近几年持续的蓝宝石投资为本次深化布局做好了人才和技术准备，本次发行成功将募集资金投入到生产中将有利于公司未来发展。

  （二）项目发展前景

  本次募投项目符合国家发展和改革委员会第40号令《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》鼓励类第二十八条“信息产业”第22款“半导体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”，具有较好的发展前景。

  1、蓝宝石材料行业概况

  蓝宝石晶体作为新材料，其产业涵盖信息产业、消费类电子、医疗、航空航天、军用国防等诸多领域，还有节能、环保、高技术、微电子、光电产业及卫星空间技术等领域，对新一代信息技术的发展具有极其重要的战略意义，将直接影响我国下一代信息技术的核心竞争力。

  世界上只有少数几个国家掌握蓝宝石生产、加工技术，其中以美国、日本和俄罗斯技术水平较高，并且占有全球大部分的市场。全球主要蓝宝石供应商分别为美国RUBICON、韩国STC、俄罗斯MONOCRYSTAL、台湾台聚光电（越峰）、日本京瓷、NAMIKI等10余家。

  蓝宝石材料性能独特，将显著提高这些消费电子和工业产品的附加值，因此已经在消费电子和工业应用的较高端领域得到应用，特别是在以LED照明、显示、背光等为主的传统应用市场和以摄像头保护盖、HOME键保护盖（以及今后极大可能的所有移动终端正反面板）为主的窗口材料应用市场。上述两大类需求（含移动终端面板）显示在2013年蓝宝石衬底的总需求在8700万片左右（折合成2英寸片计算）。在照明市场的爆发以及智能手机应用的兴起之时，2014和2015年蓝宝石衬底（含移动终端面板、折合成2英寸片计算）需求预计将达11,000万片和44,000万片以上。（数据来源：东方证券研究所）

  2、蓝宝石材料行业应用发展前景

  （1）移动终端窗口材料升级为蓝宝石行业带来发展机遇

  蓝宝石作为窗口材料已经在高端手机的HOME键、指纹验证以及摄像头得到初步较好应用，但该等应用尺寸较小，而大尺寸的屏幕、后盖窗口材料则需要较好的工艺手段实现。与LED工业应用领域不同，蓝宝石在移动终端窗口材料的应用需要更加细致和独特工艺实现，并由于移动终端出货量大、换代更新快，需要较强实力和规模供应商方能供货。目前国内尚无厂家具有大规模商用生产晶锭、晶片到最终窗口材料的完整生产线。近期各厂商受到苹果的影响已经开始纷纷筹备，但受制于投资规模、技术门槛以及行业经验积累，能够和敢于投入的企业不多。

  蓝宝石特有的物理和光学特性使得其成为移动终端窗口材料升级优选。其莫氏硬度达到9，具有的坚硬程度、耐划伤性是大猩猩玻璃的三倍，并有优异的导热功能、防辐射功能，适合未来高性能和人性化电子产品的升级选择。苹果公司准备以蓝宝石作为创新焦点，以产品创新设计、软件升级进而带动硬件升级。根据Phonearena报道显示，苹果最新专利柔性蓝宝石显示屏，已于2013年12月19日被公开，这是一项名为“ELECTRONIC DEVICE WITH WRAPPED DISPLAY”的新专利，预计将于2014年开工量产5英寸蓝宝石显示屏。目前国内各家大型手机、平板电脑供应商也在积极考察和筹备蓝宝石材料在移动终端的全面应用。

  随着智慧型手机及可携式IT产品对于蓝宝石材料需求增加，蓝宝石产业规模将逐渐扩大，伴随生产技术的改进，成本将进一步降低。蓝宝石材料会从高端应用领域进入到中低端领域，直接进入高速的成长阶段。

  （2）LED下游市场爆发增长将拉动蓝宝石材料应用需求

  LED采用蓝宝石作为其衬底材料，LED应用行业照明、显示和背光市场的飞速发展以及巨大潜力将会拉动蓝宝石材料应用需求。

  3、蓝宝石窗口材料行业分析

  （1）需求分析

  高硬度的物理属性使蓝宝石具有不易破碎、耐磨损等特性，但由于成本较高，其一直以来的应用范围主要局限于军用、航空航天等高端设备的窗口材料及部分奢侈品手机、手表的保护盖。随着近年来蓝宝石生长技术的提升、生长规模的扩大，蓝宝石的价格逐渐下降，具备了大规模普及民用市场的潜质。同时，蓝宝石较好的机械属性、光学属性和防辐射等性能使得其成为智能移动终端窗口升级材料的优选，消费者将和拥有高端手表一样，拥有真正意义无法划伤的触屏手机。

  ① 通信网络4G时代的国际和国内厂商将纷纷提升产品软硬件配置，手机智能化、蓝宝石材料将成为重要选择方向

  2013年12月4日TD-LTE牌照的正式颁发，将对未来我国通信产业发展产生巨大的影响，必将有力推动移动通信网络的升级和通讯业务创新。市场预计2014年我国LTE手机销售量将迅速增长，进入发展的快车道，越来越多的终端厂商会推出更加智能的手机终端产品，网络加速、手机智能化带来4G手机应用软硬件材料升级，其巨大销量将给蓝宝石材料行业发展带来契机。

  最新数据显示，2013年全球智能手机终端销售量总计为9.68亿部，较2012年显著增长42.3%。2013年智能手机占整体手机销售量的53.6%，首度超越功能型手机全年总销量。（数据来源：Gatner）

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  目前的智能手机少数高端机采用大尺寸蓝宝石面板材料，更多的是在Home 键和摄像头的保护盖。据TrendForce预测，2014年用于智能手机等移动设备上的蓝宝石材料将和LED所用蓝宝石衬底数量相当，2015年将为LED用蓝宝石衬底需求的2倍以上，成为蓝宝石下游应用的中坚力量，完全改变过去衬底只应用于LED等工业领域情况，较大的拓宽了蓝宝石应用需求领域。

  ② 苹果作为移动终端创新引领者将加速启动其自身和其他品牌高端手机对蓝宝石材料大量需求

  手机厂商对于智能手机性能的不断提升带动了硬件材料升级。以手机拍照功能为例，其功能要求不断提高，苹果公司一方面从手机像素内部构件提升性能，另一方面也通过在iPhone5 全面使用的高透光性的双抛光蓝宝石作为镜头保护盖来进一步提高音像的清晰性，并在已推出的iPhone5S和iPhone5C中继续适用；除此之外，为了配合指纹辨识系统使用，适应防刮抗污和高透光性的要求，蓝宝石也是智能手机新产品Home键的最佳的材质选择。

  作为智能手机行业潮流引领者的苹果公司，其发展方向常常成为整个行业转变的风向标，其创新同样也引起了手机其他厂商的效仿。据DIgitimes报道，苹果拟将在iphone6中使用蓝宝石作为手机盖板，并且iWatch将使用2寸方型蓝宝石屏幕配备指纹验证技术；除苹果外，韩系品牌LG和三星、中国品牌如中兴、华为、小米，台厂宏达电等也处于积极的研发中，蓝宝石窗口材料在移动智能终端领域的应用迅速展开。2014年蓝宝石有望在智能手表屏幕、部分高端智能手机屏幕上得到应用；2015年有望在主流智能手机上大规模推广。

  据Gatner估计，2014年iPhone手机出货将可能达到1.8～1.9亿支，iPad出货至少9,000万台，与2013年相比较保持大幅成长，加上其他品牌高端智能手机则出货量达超过6亿只。2012年用于生产智能手机和其他移动设备部件的蓝宝石晶棒需求仅占总需求的不到5%，预计到2014年，此部分的蓝宝石需求量将升至总需求量的20%，到2018年智能手机屏幕将为蓝宝石带来13亿～26亿美元的市场需求。（数据来源：Gatner、HIS、Yole）

  ③ 从移动终端到可穿戴设备是未来消费电子产品发展方向，蓝宝石具有广阔应用市场

  从台式机到笔记本，再到目前最广泛应用的手机、pad产品，电子产品趋于移动化，未来更进一步的是向可穿戴设备发展。目前智能手机竞争格局初定，智能可穿戴设备浪潮正酝酿席卷整个互联网市场。可穿戴设备将全方位介入人们生活，彻底改变过去只是通讯、信息传递的功能，将涵盖商旅、出行、健康管理等工作和生活各个方面。自去年Google Glass 发布以来，移动可穿戴设备成为市场关注焦点。在最近美国的CES 2014 电子消费展中可穿戴设备不少使用了蓝宝石材料，如Wellograph 公司推出的Sapphire 健康手表的蓝宝石屏幕。综合性智能终端具备更强大的功能和更强的独立性，将成为可穿戴设备的主导产品，这类终端为方便人机交互，都需配备显示设备和各类窗口，将成为蓝宝石又一大新兴应用领域。据Gartner预计，未来几年各类穿戴式设备出货量将超过1 亿只，同比增速超过100%，到2018年全球穿戴式设备出货量将超过3 亿只。（数据来源：贝格数据）

  （2）供应分析

  ① 蓝宝石材料行业壁垒较高，能及时进入并持续投入的厂商具有先发优势

  i、蓝宝石窗口材料加工具有一定的技术门槛

  下游移动终端越来越智能和人性化，对于屏幕材料要求越来越高，防辐射、透明度、耐磨抗摔等要求越来越多。采用蓝宝石作为窗口材料，对于其上游晶片加工、晶锭生长都有很高要求，例如5寸左右的蓝宝石保护屏幕，需要75kg以上蓝宝石晶锭生长技术，并且一定范围内长晶重量级别越高经济效应越好，而国内掌握超过75公斤以上长晶技术的厂家不多。

  本次募投长晶规模量级较高，将处于行业领先地位。

  ii、 移动终端出货量巨大，产品更新快，对于窗口材料供应商要求有将强的供货能力和及时响应能力、大规模生产和复杂流程工艺管理能力

  移动终端出货量巨大，行业领先的高端手机苹果、三星出货量年度能够达数亿，因此对于窗口材料要求有较大的供货能力。蓝宝石窗口材料生产线动则投资数亿、十亿以上，具有较高的投资资金规模壁垒。

  不仅如此，对于从晶片到窗口材料后期加工需要较大人力资本，工厂动则数千人甚至上万人；同时，手机等电子产品的创新设计、升级变化已经从几年发展到年度甚至季度变化，其上游的材料供应商也必须具备相应的硬件制造创新响应能力，没有多年的电子工业企业管理能力和产业链整合能力无法做到有效、及时对移动终端窗口蓝宝石材料进行供货。目前国内具有大规模电子功能材料研发、生产、制造、企业并不多，同时具备蓝宝石行业积累的更加可数。

  iii、移动互联终端对于产品品质要求较高，进而对于其材料供应商提出更高要求

  互联网时代移动终端使用者数量已经是按照亿来计算，使用人群基础巨大，具有羊群效应和破窗效应，产品有任何的瑕疵、质量问题都会在移动网络通过即时通讯方式光速传播。因此，移动终端供应商对于其材料供应商提出较高的品质要求，往往还需要一段时间的品质测试和试生产，以符合其行业标准和厂商标准并又能快速稳定大规模供货。

  ② 中国日益成为蓝宝石材料主要生产供应基地

  在2008 年之前美国、日本、俄罗斯为蓝宝石主要供应地区，占全球比率约为80%，2008年之后随着韩国政府主导的投资1.37兆韩元发展蓝宝石，韩国蓝宝石产能快速扩展，在2010年已经成为全球最大的蓝宝石产地，约占比25%；过去的两年中全球有超过80 家公司宣布进入蓝宝石领域，其中超过50 家位于中国，蓝宝石晶体生长领域的参与者迅速增长到超过130家。中国地区蓝宝石供应占比快速提升，从2011年第四季度的16%迅速提升，2012年第四季度达39%。2013 年更多厂商产能陆续释放，预计随着市场回暖，技术稳定，全球占比将得到进一步提升。

  虽然国内已具备了蓝宝石单晶制备技术，但大尺寸长晶及后序加工技术还比较落后。目前困扰国内蓝宝石产业发展的主要问题有：大尺寸产品质量还不够稳定且产量低、加工技术落后、加工设备主要靠进口、在国际上还缺乏一定的竞争力。

  ③ 国内主要蓝宝石材料供应商分析

  由于蓝宝石材料研发和生产具有一定的技术和投资规模壁垒，除公司之外，国内上市公司同时具有或者拟投建蓝宝石单晶生长和后端切磨抛加工技术完整生产线的企业不多，主要为露笑科技、东晶电子和水晶光电等，非上市公司中蓝思科技、哈尔滨奥瑞德、云南蓝晶具有一定规模。

  本项目全面达产后天通股份将成为国内重要蓝宝石材料产品供应商。

  （三）项目实施地点

  本次《智能移动终端应用大尺寸蓝宝石投资项目》包含前端晶体生长和后端晶片加工项目，将分别在宁夏银川和浙江海宁实施，具体情况如下：

  《智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体项目》将在电费和综合成本较低、电力稳定并且充足的西部宁夏自治区银川经济开发区实施。银川系宁夏省会，公路和铁路交通便捷，开发区各种工业基础设施齐全，具备工业企业发展条件。

  《智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目》将在技术服务水平较高、市场环境成熟的浙江海宁天通股份生产基地实施。

  （四）投资总额和融资安排

  本项目拟投入总资金约250,000万元，其中约200,000万元通过本次非公开发行募集资金解决，其他部分由公司自筹或者自有资金解决。

  （五）经济评价

  本项目将采取投资建设和产出同步的滚动式发展，预计建设期满一年后实现大部分产能，并且在在开始资金投入后两年内完成建设并全部达产。根据经济效益分析，达产后年均销售收入（不含税）为335,590.91万元，年均税后利润为71,087.51万元，经济效益显著。

  （六）结论

  该项目具有良好的市场前景，项目抗风险能力强，经济效益较好，符合国家产业政策。项目建设有利于推动本公司在蓝宝石材料行业的进一步深化布局。因此，项目的实施是必要和可行的。

  三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  本次发行完成后，公司的资本结构将得到大幅改善，财务费用得到有效降低。2014年第一季度末公司资产负债率约为45.69%，按照募集资金计划上限20亿元计算，资产规模大幅提升至47.26亿元，资产负债率降至26.36%，资本结构得到优化，偿债能力提高，补充了运营资金，并进一步降低公司财务费用支出，公司财务状况更加稳健。同时，通过智能移动终端应用大尺寸蓝宝石投资项目的投建并达产后，公司将成为国内重要蓝宝石材料供应商，并带动公司经营现金流量大幅提升，经济效益显著。

  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步优化公司现有的产业和结构，加快上市公司新业务的发展和业务转型速度，提升公司盈利水平，增强公司在蓝宝石材料行业的竞争实力和可持续发展能力，改善财务结构，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

  四、本次募集资金涉及的报批事项

  目前智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶体项目的能评、环评等备案/报批程序正在实施地点银川履行过程中；

  目前智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片项目的能评、环评等备案/报批程序正在实施地点海宁履行过程中。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响

  （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

  本次发行完成后，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。

  （二）对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构以及经营范围将发生变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。

  截至本发行预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。

  （三）对股东结构的影响

  本次非公开发行股票的发行对象为天通高新。本次非公开发行后，公司股权结构并未发生较大变化。天通高新持股比例从15.02%降至13.79%；潘建清持股比例变为5.56%，天通高新、潘建清仍然分别为第一和第二大股东。

  （四）对高管人员结构的影响

  截至本发行预案出具日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

  （五）对业务结构的影响

  本次非公开发行完成后，公司将加大对蓝宝石系列应用产品的投入。拟新增投资25亿元（其中募集资金约20亿元）用于蓝宝石晶体和晶片等产品的生产，分别在成本较低的银川设立长晶生产中心和在技术服务较为成熟地区海宁设立后端晶片加工生产线，公司在消费电子功能材料业务的范围和规模将得到进一步的扩展，蓝宝石业务在公司总体业务构架中所占比重亦将进一步提升。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将大大增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

  （一）对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的资产总额与净资产将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。

  （二）对公司盈利能力的影响

  本次发行募集资金投资项目建成投产后，主营业务收入规模大幅提升，盈利能力明显改善，持续发展能力明显增强，从而为公司整体经营业绩提高奠定了坚实的基础。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入亦将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。

  本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生积极影响。但是，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益在短期内被摊薄的可能。

  三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务变化情况

  本次非公开发行后，天通股份与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会因本次发行产生变化。

  （二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况

  本次非公开发行后，天通股份与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系不会因本次发行发生变化。

  （三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况

  本次非公开发行后，天通股份不会与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。

  （四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况

  本次非公开发行后，天通股份不会因本次发行与控股股东及其关联人之间发生同业竞争。

  四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况

  （一）上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  （二）上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。

  五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

  六、本次股票发行相关风险的说明

  （一）净资产收益率下降风险

  本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

  （二）募投项目建设风险

  本次募集资金投资智能移动终端应用大尺寸蓝宝石晶片投资项目规模较大，长晶和晶片加工行业进入壁垒较高，其技术和工艺均较复杂，从而对天通股份的项目管控、采购、技术开发、资金管理、市场营销、人力资源、售后服务等各种方面均提出了很高的要求，其中任何一项出现差错，都会对募集资金项目的顺利实施造成不利影响。

  （三）募集资金投资项目管理风险

  本次募集资金规模较大，将投入智能移动终端大尺寸蓝宝石晶片项目，分前端晶体生长和后端晶片加工，分别在宁夏银川和浙江海宁实施。前端晶体生长和后端晶片加工技术含量较高，工艺流程较为复杂，并且需要一定规模的管理和技术人员。募集资金投入跨省实施，并且工艺流程复杂、资金和人员规模较大会对公司的项目管理能力带来挑战，如果整个生产流程中出现跨区域沟通不畅、复杂工艺管理不善，都会给公司经营带来风险。

  （四）市场变化的风险

  蓝宝石属于电子功能新材料，在环保节能等领域以及最新的移动终端有较广的应用，虽然政策扶持及技术进步对蓝宝石材料行业的发展起到了巨大的作用，但由于成本和性能等原因，移动终端生产厂商是否会大量采用蓝宝石材料仍然存在一定的不确定性。未来如果出现技术发展滞后，应用行业需求不足，同时造成蓝宝石生产产能过剩，从而对蓝宝石材料行业造成不利影响，给公司的业务发展带来一定程度的风险。

  （五）产品销售价格波动风险

  蓝宝石生产线建设需要一定周期，而其主要应用市场移动终端窗口/触屏、LED也有较强的市场周期性，蓝宝石材料如果供需不平衡将出现价格较大波动，对公司经营带来一定的风险。

  （六）审批风险

  本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准。本次非公开发行股票能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

  （七）股市风险

  本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

  第五节 公司现行利润分配政策、分红规划以及最近3年利润分配情况

  一、公司现行利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、浙江证监局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号）和经2012年12月12日召开的2012年第一次临时股东大会通过并修订的《公司章程》有关规定，公司对利润分配政策进行了及时修改；

  2014年3月，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定，公司对《公司章程》相关条款作了进一步细化和修改。修改后公司章程现行关于分红监管、分红政策、执行等条款如下：

  “第一百九十九条 监事会行使下列职权：

  （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；2、未严格履行现金分红相应决策程序；3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  第二百一十四条 公司利润分配决策程序为：

  （一）公司每年的利润分配预案由董事会结合本章程的规定及公司盈利情况、资金供给和需求情况制订。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分听取独立董事的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事发表明确的独立意见。（二）股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并针对中小股东意见和诉求接受与否作出说明和解释。（三）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。（四）公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本公司规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  第二百一十五条 公司应实行持续、稳定、科学的利润分配政策，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  公司当年实现的净利润在弥补以前年度亏损、足额提取盈余公积金以后可供分配利润为正值，且审计机构对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告（中期现金分红可未经审计），公司应根据经营情况进行利润分配，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司应当以现金或者股票股利方式分配股利。满足现金分红条件的，应优先采用现金分红进行利润分配；在综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下下，可以采用股票股利进行利润分配，以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模。在满足现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于公司当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司可以根据实际盈利情况及资金需求进行中期现金分红。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  公司对利润分配方案执行情况应进行充分的信息披露：（一）公司应当在定期报告中详细披露报告期内利润分配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况，同时应当在年度报告中以列表方式明确披露公司前三年股利分配情况和分红情况。如报告期内对现金分红政策进行调整或变更的，应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。（二）公司本年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露未提出现金利润分配的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。”

  二、分红规划

  2013年8月，为进一步细化《公司章程》中有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，便于投资者对公司经营和利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，经董事会审议通过制订了公司《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》。

  三、公司最近3年利润分配情况

  ■

  （一）2013年

  根据公司2013年年度股东大会通过的《2012年度利润分配预案》，因公司2012年度亏损较大，2013年度虽盈利但弥补上年度亏损后累计未分配利润为负数，公司业务发展仍然需要较大投入，因此决议不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

  （二）2012年

  根据公司2012年年度股东大会通过的《2012年度利润分配预案》，因公司2012年度亏损且累计可供投资者分配的利润为负数， 故不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。

  （三）2011年

  根据公司2011年年度股东大会通过的《2011年度利润分配预案》，为了支持公司新业务发展，公司2011年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于补充流动资金。

  天通控股股份有限公司董事会

  二〇一四年六月二十七日