证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4号）等有关规定，本公司对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等相关主体的承诺事项进行了专项自查，本公司及相关主体不存在不规范或逾期未履行的承诺，现将尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

  一、本公司控股股东广东省水电集团有限公司承诺

  （一）本公司控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称"广东省水电集团"）（本公司控股股东于2009年2月由广东省水利水电第二工程局改制为广东省水电集团有限公司）在本公司2006年首次公开发行股票时做了避免同业竞争的承诺：

  "1.本局及其全资、控股的企业保证现时不存在与公司相同或同类的经营业务。

  2.本局及其全资、控股的企业将不在任何地方以任何方式自营与公司相同或相似的经营业务，不自营任何对公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

  3.本局将依法诚信地履行股东的义务，不会利用股东地位损害公司和公司其他股东的利益，也不会采取任何行动以促使公司股东大会、董事会作出侵犯公司及其他股东合法权益的决议。"

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：正在履行。

  （二）公司控股股东广东省水电集团在本公司2008年公开增发股票时做了避免同业竞争的承诺：

  "1.本局是广东省人民政府直属企业，直接经营所属国有资产，持有广东水电二局股份有限公司47.92%的国有股权，为粤水电控股股东。

  2.本局保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规范性规定，确保粤水电按上市公司的规范独立自主经营，以保证其人员独立和董、监事及高级管理人员的稳定，资产完整，业务、财务、机构独立，从而保障其具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

  3.本局及其全资、控股的企业将不在任何地方以任何方式自营与股份公司相同或相似的经营业务，不自营任何对股份公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与股份公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对股份公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。

  4.如股份公司认定本局及其控股和实际控制下的其他企业正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，则本局将在股份公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如股份公司进一步提出受让要求，则本局按由证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价值将上述业务和资产转让给股份公司。

  5.本局将依法诚信地履行股东的义务，不会利用股东地位损害公司和公司其他股东的利益，也不会采取任何行动以促使公司股东大会、董事会作出侵犯公司及其他股东合法权益的决议。

  6.在本局作为股份公司控股股东期间，上述承诺不可撤销。"

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：正在履行。

  （三）公司控股股东广东省水电集团在本公司2011年非公开发行股票时延续2008年公开增发股票时关于避免同业竞争的承诺。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：正在履行。

  （四）公司控股股东广东省水电集团在2013年对本公司实施要约收购时分别做了关于避免同业竞争和关联交易的承诺：

  1.关于避免同业竞争的承诺

  "在本次要约收购完成后，本公司及本公司关联方将不从事与粤水电主营业务相同或者类似的生产、经营业务，并且促使其他下属、控股或具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与粤水电主营业务相竞争的业务。"

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：正在履行。

  2.关于关联交易的承诺

  "本公司的关联方与粤水电之间发生的关联交易，均严格履行了法定决策程序，价格公允，且已根据相关规定履行了信息披露义务，不存在损害粤水电及其他股东合法权益的情形。本公司承诺将尽量减少并进一步规范本公司关联方与粤水电之间的关联交易。如果确有不可避免的关联交易发生，将严格履行法定决策程序，合理定价，并及时进行信息披露，保证不因关联交易损害粤水电及其他股东的合法权益。"

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：正在履行。

  二、本公司承诺

  （一）现金分红承诺：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：正在履行。

  （二）现金分红回报规划：公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：正在履行。

  三、本公司副总经理林康南先生承诺

  林康南先生承诺：在任职广东水电二局股份有限公司董事、监事、高级管理人员期间，将严格遵守《中华人民共和国证券法》第47条关于禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票；自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票。

  承诺期限：任职本公司董事、监事、高级管理人员期间。

  承诺履行情况：正在履行。

  特此公告。

  广东水电二局股份有限公司

  董事会

  2014年6月27日