证券时报多媒体数字报

  股票简称：深华新 股票代码：000010 公告编号：2014-039

  北京深华新股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会决议公告

  本公司及公司董事会保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示：

  本次会议无新提案提交表决，无变更议案的情况，审议第二项议案：《关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬方案的议案》反对票62,586,842股，占有效表决权股份总数的26.19%。

  二、会议召开情况：

  1、召开时间：2014年6月27日上午10:00

  2、召开地点：公司会议室

  3、召开方式：现场记名投票

  4、召 集 人：公司董事会

  5、主 持 人：董事长 贾明辉

  6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深交所《股票上市规则》和《公司章程》的规定。

  三、会议出席情况：

  1、出席的总体情况

  出席会议的股东及授权代表2人，代表股数238,946,842股，占公司总股本588,069,788股的40.63％。

  2、社会公众股东出席情况

  本次会议无非限售社会公众股东出席

  3、公司部分董事、监事和高级管理人员

  四、提案审议和表决情况：

  1、审议通过了《关于聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司2014年度审计机构的议案》

  表决结果：赞成票238,946,842股，弃权票0股，反对票0股，赞成票数占有效表决权股份总数的100％。

  该议案属于"普通决议案"，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。

  根据相关规定，本议案需要对持股比例5%以下中小投资者的表决进行单独计票并披露，本议案没有上述中小投资者投票。

  2、审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬方案的议案》

  表决结果：赞成票176,360,000股，赞成票数占有效表决权股份总数的73.81％，反对票62,586,842股，反对票占有效表决权股份总数的26.19%，弃权票0股。

  该议案属于"普通决议案"，已经出席会议有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过。（相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《证券日报》上披露的公告）。

  五、律师出具的法律意见：

  1、律师事务所的名称：北京德恒律师事务所

  2、律师姓名： 陈学军 陈少北

  3、结论性意见： 公司本次临时股东大会的召集、召开程序，出席现场会议人员的资格、召集人资格均符合相关法律、法规和公司章程的规定；公司本次临时股东大会现场投票表决方式和表决结果统计符合相关法律、法规和公司章程的规定，表决结果合法有效。

  六、备查文件：

  1、关于召开本次股东大会的通知；

  2、北京深华新股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

  3、北京德恒律师事务所关于北京深华新股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书；

  4、北京深华新股份有限公司2014年第二次临时股东大会会议记录。

  特此公告。

  北京深华新股份有限公司董事会

  2014年6月27日

  北京德恒律师事务所

  关于北京深华新股份有限公司

  二〇一四年第二次临时股东大会的

  法律意见

  D20140625884810175SZ号

  致：北京深华新股份有限公司

  北京深华新股份有限公司（下称"公司"）2014年第二次临时股东大会（下称"本次股东大会"）于2014年6月27日上午10:00在北京市西城区车公庄大街甲4号物华大厦19层B1904公司会议室召开。北京德恒律师事务所（下称"本所"）受公司委托，出席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（下称"《股东大会规则》"）等相关法律、法规及规范性文件以及《北京深华新股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）的规定，本所律师就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

  为出具本法律意见，本所律师出席了本次股东大会，并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的文件的原件或影印件，包括但不限于公司发出的关于召开本次股东大会的会议通知、公司本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料、公司本次股东大会股东表决情况凭证资料等。

  在本法律意见中，本所律师根据《证券法》第二十条、《股东大会规则》第五条和《公司章程》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规以及公司章程的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

  根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具如下意见：

  一、股东大会的召集、召开程序

  根据《公司章程》规定及公司董事会决定，公司于2014年6月12日以公告形式在《证券时报》、《证券日报》以及中国证监会指定网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《北京深华新股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（下称"会议通知"），在公告中做出了本次股东大会的通知，公告了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召集人、召开方式、出席对象、会议审议事项、会议登记办法及其他相关事项。

  2014年6月27日上午10:00点，公司本次股东大会依前述公告所述，在公司会议室如期召开。会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露一致。本次股东大会完成了全部会议议程。

  本所律师认为，公司本次股东大会召开的实际时间、地点、会议内容与会议通知所公告的内容一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

  二、出席本次股东大会会议人员以及会议召集人资格

  1、参加本次股东大会的股东

  出席本次股东大会的法人股东及法人股东代理人共【2】名，代表股份【238946842】股，占公司已发行总股本的【40.63】%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。

  经查验出席本次股东大会的股东及代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，本所律师认为，出席本次股东大会的股东及代理人均具有合法有效的资格。

  2、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会。

  3、出席本次会议的其他人员包括公司聘请的律师以及相关工作人员。

  4、本次股东大会由公司董事会召集，其作为会议召集人的资格合法有效。

  本所律师认为，出席本次股东大会的人员以及会议召集人均具有合法有效的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

  三、关于本次股东大会的议案

  公司于2014年6月12日以公告形式在《证券时报》、《证券日报》以及中国证监会指定网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了会议通知，列明了提交本次股东大会审议的议案。

  本次股东大会共审议以下两项议案：

  1、《关于聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司2014年度审计机构的议案》；

  2、《关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬方案的议案》。

  本所律师认为，本次股东大会审议的议案与公司2014年6月12日公告的会议通知相符，公司董事会没有修改公告中已列明的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。本次股东大会不存在对召开本次股东大会的会议通知中未列明的事项进行表决的情形。

  四、本次股东大会的表决程序及表决结果

  参加本次股东大会表决的法人股东及法人股东代理人共计2名，合计代表股份238946842股，占公司已发行总股本的40.63 %。

  本次股东大会采用记名投票方式进行表决。待投票表决结束后，公司统计了投票的表决结果。表决结果如下：

  1、《关于聘请亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司2014年度审计机构的议案》

  表决结果：赞成票238946842股，占有效表决权股份总数的100%，反对票0股，弃权票0股。

  2、《关于公司董事、监事及高级管理人员2014年度薪酬方案的议案》

  表决结果：赞成票176360000股，占有效表决权股份总数的73.81%，反对票62586842股，弃权票0股。

  会议主持人、出席会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；上述各议案均获得有效表决权通过；本次股东大会决议与表决结果一致。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

  五、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东大会的表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

  本所律师同意本法律意见作为公司本次股东大会的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

  本法律意见正本一式两份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。

  北京德恒律师事务所

  负责人：

  王 丽

  承办律师：

  陈少北

  承办律师：

  陈学军

  二○一四年六月二十七日