证券时报多媒体数字报

  证券代码：000952   证券简称：广济药业  编号：2013－041

  湖北广济药业股份有限公司

  第七届董事会临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、会议通知的时间和方式：会议通知于2014年6月20日以专人送达、书面传真和电子邮件形式发出；

  2、会议的时间和方式：本次会议于2014年6月27日以通讯方式召开；

  3、本次会议参与表决董事10人（含独立董事5人），实际参与表决董事10人；

  4、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议以10票赞成、0票反对、0票弃权表决通过了"关于为广济药业（孟州）有限公司申请综合授信提供担保的议案"：会议同意本公司为控股子公司广济药业（孟州）有限公司提供5000万元的综合授信业务（包含但不限于借款和银行承兑汇票、贸易融资等的敞口部分）承担连带责任担保，担保期限一年。其中：（1）向中信银行股份有限公司焦作分行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币3000万元的综合授信业务提供连带责任担保；（2）向洛阳银行股份有限公司焦作分行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币2000万元的综合授信业务提供连带责任担保。（详见'公司对外担保公告'）。

  特此公告。

  湖北广济药业股份有限公司董事会

  2014年6月28日

  证券代码：000952   证券简称：广济药业  编号：2014－042

  湖北广济药业股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、为帮助控股子公司广济药业（孟州）有限公司（以下简称'孟州公司'）解决流动资金短缺问题，公司于2013年6月26日召开第七届董事会临时会议，审议通过了《关于为广济药业（孟州）有限公司申请综合授信提供担保的议案》：会议同意本公司为孟州公司提供4000万元的综合授信业务（包含但不限于借款和银行承兑汇票、贸易融资等的敞口部分）承担连带责任担保，担保期限一年。由于上述两项担保已经或即将到期，应孟州公司申请，经本公司于2014年6月27日召开的第七届董事会临时会议审议通过，本公司同意为孟州公司提供5000万元的综合授信业务（包含但不限于借款和银行承兑汇票、贸易融资等的敞口部分）承担连带责任担保，担保期限一年。

  2、独立董事意见

  独立董事廖洪先生、陈日进先生、赵曼女士、杨汉刚先生和杨本龙先生就上述担保事项发表独立意见：公司对孟州公司的担保是根据生产经营的需要作出的，被担保人具有较强的债务偿还能力；此项担保风险可控、担保风险较小；相关决策符合公司内部控制制度、公司章程及有关法规、规则的规定，不存在违规担保行为，未损害公司及股东的利益。我们同意上述担保事项。

  3、上述担保行为不构成关联交易，根据有关规定，本次担保无需提交股东大会审议。

  二、被担保人的基本情况

  公司名称：广济药业（孟州）有限公司

  成立日期：2007年4月24日；

  企业性质：有限责任公司；

  注册地址：孟州市大定路南段；

  法定代表人：何谧（同时任本公司董事长）；

  经营范围：饲料添加剂生产销售（按照生产许可证核定的产品名称和有效期限经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营和禁止进出口的货物和技术除外）

  注册资本：2.5亿元，实收资本2.5亿元。其中本公司出资23000万元，占其注册资本的92%；孟州市金玉米有限责任公司（以下简称'金玉米公司'）出资2000万元，占其注册资本的占8%。

  关联关系：孟州公司的另一股东金玉米公司主要股东为孙战世先生，其持有金玉米公司82.56%的股份，河南省农业开发公司持有金玉米公司17.44%。

  金玉米公司及其股东与本公司及本公司第一大股东武穴市国有资产经营公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，也无其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。由于目前本公司的其他股东包括基金公司、证券公司、个人在内的投资者，经常发生变动，本公司未知金玉米公司及其股东与本公司其他股东之间是否存在关联关系。

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2013年12月31日，孟州公司资产总额为49,590.91万元，负债总额33,785.70万元（其中：银行贷款12,573.60万元、其他流动负债21,212.10万元），净资产15,805.21万元。2013年度累计实现营业收入20,155.94万元，净利润-1,651.83万元。或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）为0万元，未涉及债权债务转移等事项。

  三、担保协议的主要内容

  本公司为孟州公司提供5000万元的综合授信业务（包含但不限于借款和银行承兑汇票、贸易融资等的敞口部分）承担连带责任担保，担保期限一年。其中：（1）向中信银行股份有限公司焦作分行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币3000万元的综合授信业务提供连带责任担保；（2）向洛阳银行股份有限公司焦作分行申请办理的、最高余额（时点数）不超过人民币2000万元的综合授信业务提供连带责任担保。担保协议尚未签署。

  四、董事会意见

  1、提供担保的原因

  孟州公司年产2500吨核黄素（饲料级）扩建项目于2010年正式投产后，固定资产投资规模较大，自有资本不足，流动资金一直比较紧张，为保障孟州公司正常生产经营的需要及2014年度经营目标的实现，董事会同意本公司为其提供上述担保。

  2、担保事项的利益和风险

  通过对被担保人孟州公司资产质量、经营状况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的全面评估，董事会认为：本公司为孟州公司提供上述担保，帮助其筹措生产经营所需资金，有利于其年产2500吨核黄素（饲料级）扩建项目顺利达产见效，有利于进一步提升本公司核黄素产品的核心竞争力，有利于本公司获取较好的投资回报。该担保事项符合本公司及股东的利益，被担保人具有较强的债务偿还能力，担保风险可控、担保风险较小。

  3、担保的公平与对等

  孟州公司注册资本2.5亿元，其中本公司出资23,000万元，占其注册资本的92%；金玉米公司出资2000万元，占8%。本公司本次为孟州公司提供5000万元综合授信连带责任担保；金玉米公司按出资比例为本公司的上述担保提供反担保。因此，本公司此次拟为孟州公司提供上述担保是公平和对等的。

  4、提供反担保情况

  由于孟州公司需将其相关资产向银行设置抵押，因此孟州公司无法为本公司和金玉米公司两家股东向其提供的贷款担保进行反担保。

  五、公司累计对外担保、逾期担保情况

  截至目前，本公司及其控股子公司对外担保总额为24,341.50万元（含本次担保），占2013年12月31日本公司经审计净资产的33.95%，无逾期担保。

  特此公告。

  湖北广济药业股份有限公司董事会

  2014年6月28日