证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 余胜良

  广州王老吉药业股份有限公司—— 一家两个股东蜜月时合办的公司，现在因股东不合而前途未卜。近期，香港同兴药业正在申请解散这家经营不错的公司。

  25亿营业额弃之如敝屣

  白云山（600332）2013年年报显示，王老吉药业去年营业额达到25亿元，净利润为6646万元。数据显示，这家公司即便分拆出来独立进行IPO也没有问题。2005年，同兴药业以1.68亿元增资成为股东时，这家公司的营业额还只有2亿元。

  除了吸收合并，解散清算在资本市场并不常见，当然一些为完成某项目而专设的公司除外。主张解散一个有25亿元营业额的公司，更是显得极为罕见。王老吉药业经营稳定，即使不掌握经营权，不掌握控股地位，股东也可安享投资收益，而解散就意味着丧失此后发展机会。

  广东星辰律师事务所崔军律师表示，解散的下一步是清算，在解决债权债务的基础上，按照所持股份分配剩余资产，为了分配方便，一般要先进行资产货币化。在货币化过程中，资产可能会被贱卖。

  虽然两个持股48.05%的并列大股东之间矛盾不断，但公司还有多达1183名员工股东，持有3.91%股权。和华为科技一样，员工股东多必然要求公司财务数据更为客观真实，因为他们都要分红。

  解散对股东也可能有好处。一般情况下，股东申请解散公司是对其他股东不满，也有可能是账簿上躺着大量现金却分不到钱。同兴药业曾想分配所有可分配利润，但未能如愿。清算时，同兴药业自然就可以分得该笔钱。

  解散公司也可能是因发现更好商机。由于同业竞争的限制，股东不能发展和原公司有竞争关系的业务，申请解散后则可以寻找新合作人，并有可能在新合资公司中占更高股权比例。

  但其实王老吉药业的股东争斗，可以看作王老吉商标案的延续。广药因上个世纪50年代的公私合营掌握了大陆王老吉商标权，但海外部分则随着王老吉后代的迁徙带到了香港，王老吉药业成立的目的之一，就是将海内外商标都放在这个平台中，但最终未能如愿。2010年加多宝和广药闹翻，2012年广药收回了王老吉商标使用权。

  加多宝身影隐现

  据媒体报道，尽管同兴药业一再否认背后站着加多宝，但其委派到王老吉药业的3个董事都有加多宝工作经历。

  如果放在这个背景下，就很容易理解这几年王老吉药业的两个股东间缘何纠纷不断。如果继续合资，意味着绿盒王老吉得到持续发展，虽然同兴药业可以得到投资收益，但是却是在损失更大利益的情况下：支持了竞争对手的发展。

  如果考虑下白云山的损失，自然会明白同兴药业为何要申请解散王老吉。在解散情况下，绿盒王老吉等资产并不会很安稳地转移到白云山手中。解散之后就是清算，法律规定不得开展积极的经营活动，即其活动限于与清算有关事务。对快消品而言，这势必造成品牌损伤，清算过程中白云山很难控制王老吉药业资产流向。

  这和破产清算、破产重整不同，解散是直接让公司毙命，而后者是为了减轻负担，继续经营下去。对白云山而言，不解散王老吉药业就是最优选择，特别是王老吉药业还有4000名员工不愿意因解散而失业。这种解散也会让地方政府承受压力。

  根据《公司法》规定，当公司经营管理发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。该条款是为了保护股东特别是中小股东利益。但根据这个条款发起的解散请求很难获得法院支持，一般情况下法院会看股东矛盾是否可以调解，请求方是否可以顺利转让股权。法院倾向于公司继续存续下去。

  在资本市场，据此条款发起的清算也有发生。2009年，中创信测创始人之一贾林向法院申请解散中创信测的控股股东北京英诺维电子技术有限公司，认为公司因股东矛盾陷入僵局，2010年法院判决清算英诺维。

  不过，同兴药业并不是据此条款申请解散，而是根据股东约定的10年合资期到期而且不想续约——这样的申请法院没有理由反驳，即使其他合资方反对。

  据媒体报道，在合资协议和公司章程中，有对同兴药业解散公司不利的条款，比如“经营期限届满时，除非各方一致同意终止，股份公司经营期限可以延长。”有律师认为，如果合资协议确有类似规定，那么解散申请很难获法院支持。

  作为股东方，同兴药业如果对此早有认识，那么合理的解释是，他们只不过需要一个更好的退出价格。当然如果清算的话对他们更有利。不管清算还是不清算，同兴药业都借此表达了自己的诉求，“解散”的确是一剂猛药。