股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2014-26
无锡小天鹅股份有限公司
关于实际控制人、股东及关联方
承诺履行情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告〔2013〕55号）及江苏证监局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字〔2014〕49号）的要求，无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对公司实际控制人、股东及关联方（以下合称为“相关方”）历年来的承诺事项及履行情况进行了自查。经自查，截至2014年6月30日，公司相关方的相关承诺事项均已履行完毕或正在履行，未发现违反承诺的行为，具体情况如下：
| 序号 | 承诺
事项 | 承诺内容 | 承诺的履行情况 |
| 1 | 股改限售承诺 | 如果控股股东美的集团计划未来通过交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，其将于第一次减持前两个交易日内通过本公司对外披露出售股份的提示性公告。 | 该项承诺将长期履行，正持续履行中 |
| 2 | 关于股份锁定的承诺 | 美的集团承诺，自本次小天鹅非公开发行股份结束之日起36个月内，美的集团不转让拥有全部小天鹅权益的股份。 | 已履行完毕 |
| 3 | 关于同业竞争的承诺 | 美的集团及实际控制人何享健承诺，本次交易完成后，在小天鹅控股股东、实际控制人不发生改变的期间，美的集团、何享健先生及其控制的除小天鹅及其下属子公司以外的其他子公司将不新增从事或不新设立子公司从事与小天鹅现有主营业务相同、相似或构成实质性同业竞争的业务。若出现违反上述承诺的情形，经营有关业务所获利润由小天鹅享有。 | 该项承诺将长期履行，正持续履行中 |
| 4 | 关于规范关联交易的承诺 | 美的集团及实际控制人何享健承诺，本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺将遵循公平合理及市场化原则确定并签订相关关联交易协议，确保小天鹅及其他股东利益不受侵害。如出现因美的集团及何享健先生违反上述承诺与保证而导致小天鹅或其他股东权益受到损害的情况，美的集团及何享健先生将依法承担相应的赔偿责任。 | 该项承诺将长期履行，正持续履行中 |
| 5 | 关于独立性的承诺 | 美的集团承诺，将维护小天鹅的独立性，保证小天鹅资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。 | 该项承诺将长期履行，正持续履行中 |
| 6 | 关于荣事达洗衣设备关联存借款的承诺 | 截止到2010年4月8日，美的集团财务结算中心与荣事达洗衣设备已经结清了所有的内部存款和内部借款。美的集团承诺荣事达洗衣设备与美的集团财务结算中心将不再发生存借款和任何资金往来。 | 该项承诺将长期履行，正持续履行中 |
| 7 | 关于荣事达洗衣设备合瓦路无证房屋的说明与承诺 | 纳入本次交易评估范围的荣事达洗衣设备房屋建筑物中，尚有位于合肥市合瓦路的老厂区两处房屋建筑物尚未取得所有权证：半成品仓库（176平方米）和注塑车间（834平方米）。美的集团承诺：如荣事达洗衣设备该等无证房产在未来资产处置过程中若发生损失，美的集团将承担由此对荣事达洗衣设备带来的损失并予以补偿。 | 该项承诺将长期履行，正持续履行中 |
| 8 | 关于使用商标的情况说明与承诺。 | （1）“美的”商标：本次交易经核准实施后，美的集团承诺，将积极稳妥地保证荣事达洗衣设备使用“美的”商标，在不超过美的集团许可控股股东美的集团及其子公司使用“美的”商标的使用费用的标准（现在按照被授权使用“美的”商标的产品年销售收入的3‰收取许可使用费）前提下，通过双方协商并签署《商标许可使用协议》的方式许可荣事达洗衣设备使用“美的”商标。因上述商标许可构成关联交易，将按照法定程序提交小天鹅决策机构进行审议决策，切实保护小天鹅及其中小股东的利益。 | 该项承诺将长期履行，正持续履行中 |
| （2）“荣事达”商标：美的集团通过与荣事达集团签署《商标许可使用合同》获得“荣事达”、“Royalstar”商标的普通使用权。作为本次交易过程中荣事达洗衣设备股权的出让方，美的集团郑重承诺：如在该《商标许可使用合同》约定范围内，荣事达洗衣设备因履行《商标许可使用合同》事宜与荣事达集团产生任何纠纷时，均与小天鹅无关。对于导致荣事达洗衣设备及小天鹅承担任何责任或给荣事达洗衣设备及小天鹅带来任何损失时，美的集团愿意承担该等责任并将愿意对荣事达洗衣设备及小天鹅进行足额的补偿。 | 已履行完毕，荣事达商标已于2013年3月31日到期且不再续约。 |
| 9 | 关于社保与税收的承诺 | 美的集团承诺：本次交易完成后，如荣事达洗衣设备因本次交易完成前缴纳社会保险事宜需要承担任何责任或者需要根据国家有关部门要求缴纳相关费用时，美的集团愿意承担缴纳该等相关费用及其他任何责任，并根据国家有关部门要求及时予以缴纳；如因此给小天鹅或荣事达洗衣设备带来损失时，美的集团愿意承担相应的补偿责任。本次交易完成后，如荣事达洗衣设备存在漏缴所得税或者在纳税方面存在其他风险时，美的集团愿意承担相关法律责任及相关法律风险，并根据国家有关部门要求及时予以缴纳相关税款；如因此给小天鹅带来损失时，美的集团愿意承担相应的补偿责任。 | 该项承诺将长期履行，正持续履行中 |
| 10 | 《发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》 | 小天鹅及美的集团一致确认，根据《资产评估报告书》采用收益现值法预测的荣事达洗衣设备2009年、2010年、2011年三个年度的净利润分别为6,532万元、8,152万元、9,153万元，因此，荣事达洗衣设备69.47%的股权2009年、2010年、2011年三个年度的所涉及的净利润分别为4,537.78万元、5,663.19万元、6,358.59万元。 如荣事达洗衣设备在2009至2011年三年期间内的任一年度的实际利润数低于《资产评估报告书》采用收益现值法预测的净利润数，则当年实际利润数与《资产评估报告书》采用收益现值法预测的净利润数之间的差额部分，根据本次发行过程中小天鹅向美的集团购买的荣事达洗衣设备的股权比例（69.47%），由美的集团向小天鹅以现金的方式予以补足，并于小天鹅相应年度报告公告之日起10个工作日内支付至小天鹅指定的银行账户。 | 已履行完毕 |
注：“合肥荣事达洗衣设备制造有限公司”现已更名为“合肥美的洗衣机有限公司”。
特此公告。
无锡小天鹅股份有限公司
董事会
二〇一四年六月三十日
股票代码：000418 200418 股票简称：小天鹅A 小天鹅B 公告编号：2014-27
无锡小天鹅股份有限公司关于
中国证监会核准美的集团股份有限公司公告要约收购报告书的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”）拟向无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）除美的集团以及TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.以外的全体流通股股东发出部分收购要约，要约收购数量为126,497,553股，占公司现有总股本的比例为20%（以下简称“本次要约收购”）。
2014年6月27日，本公司接到美的集团通知，美的集团已于2014年6月27日获得了中国证监会出具的《关于核准美的集团股份有限公司、TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD.公告无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可[2014]636号），中国证监会对美的集团公告《无锡小天鹅股份有限公司要约收购报告书》无异议。
美的集团与公司将尽快启动要约收购程序，《要约收购报告书》全文将于近日公告。关于本次要约收购的后续进展，本公司将持续履行信息披露义务。
特此公告。
无锡小天鹅股份有限公司
董事会
二〇一四年六月三十日
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