证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55号）及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4 号）的要求，公司认真梳理公司及相关主体所做各项承诺及其履行情况，截至本公告日，公司及相关主体正在履行的承诺主要为公司控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称"宜华集团"）出具的《避免和减少与本公司关联交易的承诺》、《"五分开"的承诺》、《避免同业竞争承诺》，以上承诺都在承诺履行期间正常履行，目前公司不存在不符合中国证监会监管指引要求的承诺和超期未履行承诺。具体情况如下:

  一、避免和减少与本公司关联交易的承诺

  为了规范和减少将来可能产生的关联交易，作为光电股份（公司原简称下同）大股东，宜华集团出具了关于避免和减少与本公司关联交易的 《承诺函》，作出如下承诺：

  在作为光电股份控股股东期间，将尽可能避免和减少与光电股份之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)以及《麦科特光电股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害光电股份及其他股东的合法权益。

  承诺期限：宜华集团作为本公司控股股东期间

  承诺履行情况：截至本公告日，控股股东宜华集团严格履行上述承诺。

  二、"五分开"的承诺

  为保证与光电股份在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，宜华集团出具了承诺函，作出了"五分开"的承诺，具体承诺如下：

  （一）人员独立

  1．保证光电股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在光电股份专职工作，不在本公司或为本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务、不在本公司或其他为本公司控制的企业中领薪。

  2．保证光电股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司之间完全独立。

  （二）资产独立

  1．保证光电股份具有独立完整的资产，光电股份的资产全部能处于光电股份的控制之下，并为光电股份独立拥有和运营。

  2． 保证本公司或为本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占有光电股份的资金、资产。

  3．保证不以光电股份的资产为本公司或为本公司控制的其他企业提供债务担保。

  （三）财务独立

  1．保证光电股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2．保证光电股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  3．保证光电股份在银行独立开户，不与本公司或为本公司所控制的其他企业共用一个银行帐户。

  4．保证光电股份能够独立作出财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预光电股份的资金使用调度。

  5．保证光电股份的财务人员独立，不在本公司或为本公司所控制的其他企业中兼职和领取报酬。

  6．保证光电股份依法独立纳税。

  （四）机构独立

  1．保证光电股份建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

  2．保证光电股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

  3．保证光电股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司或为本公司所控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

  （五）业务独立

  1．保证光电股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

  2．保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对光电股份的业务活动进行干预。

  3．保证尽量减少本公司或为本公司所控制的其他企业与光电股份的关联交易；无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

  承诺期限：宜华集团作为本公司控股股东期间

  承诺履行情况：截至本公告日，控股股东宜华集团严格履行上述承诺。

  三、避免同业竞争承诺

  为了避免未来可能出现的同业竞争，保证双方的合法权益及公司全体股东，特别是中小股东的利益，宜华集团作出了以下承诺：

  1． 在宜华集团作为光电股份控股股东期间，宜华集团不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与光电股份构成同业竞争的活动。

  2．宜华集团从第三方获得的商业机会如果属于光电股份主营业务范围之内的，则将及时告知光电股份，并尽可能地协助光电股份取得该商业机会。

  3．宜华集团不以任何方式从事任何可能影响光电股份经营和发展的业务或活动，包括：

  (1)利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制光电股份的独立发展；

  (2)在社会上散布不利于光电股份的消息；

  (3)利用对光电股份控股施加不良影响，造成光电股份高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；

  (4)从光电股份招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；

  (5)捏造、散布不利于光电股份的消息、损害光电股份的商誉；

  4．如违反以上承诺导致光电股份遭受损失，宜华集团将向光电股份进行合理赔偿。

  承诺期限：宜华集团作为本公司控股股东期间

  承诺履行情况：截至本公告日，控股股东宜华集团严格履行上述承诺。

  特此公告！

  宜华地产股份有限公司董事会

  2014年6月27日