证券时报多媒体数字报

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行股票相关事宜已经公司第六届董事会第二次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票数量为合计不超过7,000万股。若公司股票在本次定价基准日起至发行日期间发生除权、除息的，本次非公开发行股票的发行数量将作相应调整。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二次会议决议公告日（即2014年6月30日），发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于9.54元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票的募集资金总额为不超过人民币66,780万元，在扣除发行相关费用后将用于以下两个项目的建设：（1）金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目；（2）金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目。

5、本次发行尚需经过股东大会审议并经中国证券监督管理委员会核准方可实施。

6、本预案已在“第四节 发行人的利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未来的股利分配计划进行了说明，请投资者予以关注。

释 义

除非文义另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、公司基本情况

法定中文名称：金瑞新材料科技股份有限公司

法定英文名称：Kingray New Materials Science and Technology Co., Ltd.

注册地址：长沙市高新技术开发区麓枫路69号

注册资本：390,657,490元

股票简称：金瑞科技

股票代码：600390

法定代表人：杨应亮

成立日期：1999年8月31日

联系电话：0731-8865 7382

上市地：上海证券交易所

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

本公司主营业务为锰系材料和电池材料的研发、生产和销售，主导产品包括电解锰、四氧化三锰、镍氢电池用球形氢氧化镍、锂电池多元正极材料前驱体（二元和三元）、钴酸锂和锂电池三元正极材料等。近年来，受益于锂电池及其下游行业、新能源汽车行业发展的带动，电池材料行业市场增长迅速。与此同时，公司大力发展电池材料业务板块，于2013年完成了长远锂科的资产注入；年产10,000吨电池正极材料的实施主体金驰材料已完成了工商注册，项目已取得了能评、环评和安评等报告批复，完成了项目施工图设计，平基工程已基本完成，设备招投标工作也已启动。在电池材料行业快速发展的背景下，公司将进一步发展电池材料业务，提高和巩固公司在电池材料行业中的地位。

1、电池正极材料前景看好

镍氢电池作为碱性二次充电电池，具有比容量高、质量轻、体积小、放电能力强、不污染环境等优势而广泛被应用于电动车辆、电动玩具、便携式数码家用产品、移动通讯、笔记本，在二次电池的应用领域占据重要席位，镍氢动力电池是目前车用动力电池的重要研究方向之一，未来的应用前景非常广阔。氢氧化镍作为镍氢电池的正极材料，未来几年其市场需求有望保持稳定增长。

锂离子电池作为新一代的绿色高能电池，具有电压高、能量密度大、循环性能好、自放电小、无记忆效应、工作温度范围宽等众多优点，已被广泛应用于数码消费类电子产品等领域。随着锂电逐步在通信基站、4G移动终端、储能、电子烟、智能穿戴、锂电自行车、电动汽车等新兴领域的应用推广，未来有望拉动锂电行业数百亿元新需求的增长。锂电正极材料是锂电池的核心材料，是推动行业发展的关键材料之一，行业的飞速发展对锂电正极材料的快速发展产生积极的影响，其规模与市场容量将不断扩大。

根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》，“电池正极材料”项目产品被列为鼓励类第十六项“汽车”中新能源汽车关键零部件。2010年至今，国务院、发改委、财政部、工信部等中央部委出台的新能源汽车相关政策已经超过16项；2012年4月18日国务院通过《节能与新能源汽车发展规划》（2012-2020年），标志着新能源汽车的发展上升到国家战略的高度；2013年4月，科技部、国家发展改革委组织编制了《“十二五”国家重大创新基地建设规划》，新能源汽车被纳入“十二五”期间建设15～20个国家重大创新基地之中。国家机构从降低税率，提高补贴，增加项目资金等政策支持新能源汽车的发展。以特斯拉为代表的新能源汽车的发展，显示新能源汽车正坚定而迅速地从概念和规划向实实在在的产品和市场迈进，发展势头强劲，行业前景令人振奋。随着新能源汽车的不断发展，电池材料行业将发生质的飞跃，产品将迅速升级，市场规模将急剧扩大，客户结构将加快优化，行业发展将迎来前所未有的重大机遇。上述政策的发布为动力电池行业的发展指明了方向，作为对动力电池的整体性能起决定作用的电池正极材料行业将直接或间接受益于上述各项产业政策。

据赛迪顾问研究报告，2013年我国正极材料产业整体产业规模达到85亿元，同比增长19.72%，随着新能源汽车市场化的加速，正极材料产业规模将保持20%以上的速度增长。正极材料规模未来三年内增长的动力主要来自于以新能源汽车电池为代表的动力电池。到2016年锂离子动力电池市场规模占比将达到44%。

2、公司拥有电池材料核心竞争力

金瑞科技在镍氢电池和锂离子电池正极材料方面产业化起步较早，拥有较为齐全的新能源电池材料产品线、丰富的生产管理经验，以及得到世界领先电池企业认可的品质管理系统，并与国外厂商有着成功合作的丰富实践。

作为电池材料资深企业，金瑞科技拥有长久的电池材料研发历史、优秀的科技人才队伍以及雄厚的正极材料生产所用原料的矿物加工和冶金提纯技术，如镍、钴、锂、磷等资源的加工利用技术，研发能力强，新产品的产业化推动力强。同时，公司产品质量优良、稳定，在行业中有较高知名度和影响力。

3、金瑞科技实施战略发展的需要

金瑞科技实际控制人中国五矿集团公司从战略上强调了电池材料产业将是公司今后发展的重点方向。金瑞科技作为电池材料行业中的正极材料专业供应公司，依托良好的产业基础，在政策背景利好的前提下，可以通过扩大生产规模，完善产品结构来提高公司的市场竞争地位，以进一步做强、做优电池材料业务。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行是公司做大做强电池材料产业的重大举措，本次非公开发行股票募集资金的计划投向为金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目和金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目，募集资金紧紧围绕公司发展战略，投资于主业。在募投项目顺利投产后将进一步提高公司电池材料业务收入，提升公司电池材料研发能力与竞争力，提高和巩固公司在电池材料行业中的地位，增强公司盈利能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过10名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则由发行人董事会和保荐机构（承销机构）协商确定。

本次发行对象均以现金认购。

四、发行股份的定价原则及发行价格、发行数量、限售期

(一)非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价原则及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，即2014年6月30日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于9.54元/股。发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行数量进行相应调整。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过7,000万股（含7,000万股），在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量将进行相应调整。

（四）限售期

本次非公开发行结束后，将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求对所发行的股份进行锁定，通过询价确定的发行对象所认购本次非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

五、募集资金投向

本次发行拟募集不超过66,780万元人民币资金，实际募集资金总额扣除发行相关费用后拟投入到以下项目：

单位：万元

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

六、本次非公开发行构成关联交易

（一）本次发行所涉发行对象的股份认购不构成关联交易

截至本预案公告日，无任何关联方有意向认购公司本次非公开发行的股份。本次发行所涉发行对象的股份认购不构成关联交易。

（二）公司以部分本次募集资金对金驰材料投资构成关联交易

公司以本次非公开发行部分募集资金用于“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”，该项目实施主体为公司控股子公司金驰材料，鉴于金驰材料另外一个股东长沙矿冶研究院有限责任公司同时系本公司控股股东，该行为构成关联交易。

同时，本公司正在与金驰材料另一股东长沙矿冶研究院有限责任公司协商本次金驰材料的增资事宜，待签署相关协议并经相关部门批准后，将提交董事会和股东大会按照关联交易的决策程序进行审议。

七、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

本次非公开发行前，公司股份总数为390,657,490股，其中长沙矿冶研究院持股123,071,681股，占本次非公开发行前公司股份总数的31.50%，为公司第一大股东。

本次非公开发行完成后，公司的股份总数将不超过460,657,490股，长沙矿冶研究院持有公司发行后的股份比例相比发行前小幅下降，但仍为公司的第一大股东。

本次发行前后，五矿集团作为公司实际控制人的地位未发生变化。

八、本次非公开发行方案实施需履行的批准程序

本次非公开发行股票相关事宜已经公司第六届董事会第二次会议审议通过，尚需国务院国资委或其授权单位批复。在完成上述程序后，将召开股东大会审议本次非公开发行方案。股东大会审议通过后，根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需经中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将依法办理股票发行和上市事宜。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次发行拟募集不超过66,780万元人民币资金，实际募集资金总额扣除发行相关费用后拟投入到以下项目：

单位：万元

本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，待本次非公开发行募集资金到位后将以募集资金予以置换。

本次非公开发行扣除发行相关费用后的实际募集资金净额低于募投项目总投资额的不足部分由公司自筹解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目

1、项目基本情况

项目名称：金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目；

项目实施单位：金驰能源材料有限公司；

项目实施方式：金瑞科技拟以本次发行部分募集资金对金驰材料进行增资，实施该项目；

项目实施地点：湖南省长沙市望城经济开发区铜官循环经济工业基地；

项目投资总额：本项目总投资金额为34,313.72万元人民币，其中，一期投资额为25,263.32万元，二期投资额为9,050.40万元。

生产规模和产品方案：年产电池正极材料10,000吨，包括镍氢电池正极材料（覆钴球形氢氧化镍）3,000吨/年，锂电池正极多元前驱体材料7,000吨/年（一期3,000吨/年，二期搬迁4,000吨/年）；

项目建设期：项目一期建设期2年，建设3,000吨/年覆钴球形氢氧化镍生产线和3,000吨/年多元前驱体产品生产线，项目二期将金天能源材料有限公司现有产能转化为4,000吨/年多元前驱体生产线搬迁入园，视一期投产后运行情况确定具体建设进度计划。

2、项目发展前景

镍氢动力电池是混合动力汽车所用电池体系中最早被实际验证并被商业化、规模化的电池体系。从产品的产业化成熟度、安全性考虑今后5-10年内，镍氢动力电池仍将占据相当的市场份额空间。氢氧化镍作为镍氢电池的正极材料，至2020年其市场需求有望保持稳定增长。

随着锂离子动力电池在新能源汽车应用方面的高速增长，多元正极材料凭借其性价比、能量密度、安全性等方面的优势，逐渐成为新一代的动力电池主流正极材料，特别是在“特斯拉”的带动下，目前正极材料产品中比容量最高的二元正极材料（NCA）的发展迎来了一个高潮。据真锂研究的统计数据显示，2013 年全球NCA 需求总量达到7,750 吨，其中仅特斯拉电池采购所形成的NCA 需求就达4,750 吨，同比增长84.52%，目前，全球NCA正极材料产能基本集中在日本几家大公司。金瑞科技作为“特斯拉”18650电池专有供应商日本松下在国内的NCA前驱体供应商，产品性能指标已得到了日本各大电池厂家的认可。近期，随着特斯拉专利开放计划的推出，预期会有更多的电动汽车生产厂家采用“特斯拉”的锂离子动力电池技术路线，从而带动上游锂电池正极材料特别是二元正极材料（NCA）需求的高速增长。本项目重点投资的产品之一即为NCA多元正极材料前驱体，公司有望在行业发展高峰时期即将到来的时机，迅速抢占行业发展的制高点，从未来新能源汽车行业高速增长中获益。

经多方面论证分析，项目产品方案因地制宜，生产规模合适，具有一定的规模经济效应，产品市场前景良好，工艺技术方案可靠，原、辅材料的供应、运输等均可靠，建设条件具备，经济风险小，项目建成后可为企业、社会及国家带来良好经济效益。

3、经济效益预测

项目达产后，将实现年均销售收入84,565.40万元，年均净利润4,888.80万元，项目总投资收益率14.15%，税前财务内部收益率17.07%，税后财务内部收益率13.10%，税前投资回收期（含建设期）8.07年，税后投资回收期（含建设期）9.32年。

4、相关审批程序

2012年7月19日，长沙市望城区发展和改革局核发了《关于年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目备案的通知》，准予备案。

2013年4月18日，长沙市望城区能源局核发了《关于“金驰能源材料有限公司电池正极材料生产基地建设项目”节能评估报告的审查意见》（望能源批【2013】4号），原则同意该项目节能评估报告通过节能审查。

2013年8月6日，湖南省环境保护厅核发了《关于金驰能源材料有限公司电池正极材料生产基地建设项目环境影响报告书的批复》（湘环评【2013】196号），同意该项目按照报告书中所列的性质、规模、地点、工艺及环境保护对策措施实施建设。

本项目所涉及用地的土地使用权证尚在办理过程之中。

5、其他

“年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”原可行性研究报告于2012年编制，并于2012年12月3日向投资者公告，由于近两年来正极材料行业快速发展，主要原材料镍、钴的价格下降，原可研报告中对市场环境的分析、原材料成本和产品价格、以及效益的预测等与当前行业的实际情况存在差异，近两年产品价格也有所下降，因此，公司于2014年对该项目可行性研究报告根据目前原材料及产品销售价格以及的行业和企业实际运行情况进行修订。

该项目原可研报告与修订后可研报告主要数据对比：

截至2014年6月26日，金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目已累计实际投入金额4,526.01万元。

（二）金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目

1、项目基本情况

项目名称：年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目；

项目实施单位：金瑞新材料科技股份有限公司；

项目实施地点：湖南省长沙市高新技术产业开发区麓谷工业园长沙矿冶研究院工业园；

项目投资总额：本项目总投资39,265.52万元；

生产规模和产品方案：年产锂离子电池正极材料7,000吨，其中二元锂离子电池正极材料4,000吨/年，三元锂离子电池正极材料3,000吨/年；

项目建设期：2 年。

2、项目发展前景

据赛迪顾问统计， 2013年，中国锂电正极材料的产量为5.65万吨，同比2012年增长28.70%，预计2014年和2015年将分别达到7.34万吨和9.42万吨，产量保持年均30%左右的增长速度。其中，以镍钴锰(NCM)和镍钴铝(NCA)为代表的多元正极材料由于在新能源汽车动力电池方面应用的快速发展，成为锂电正极材料增长最快的品种。特别是随着“特斯拉”在纯电动汽车商用市场上取得的巨大成功，镍钴铝(NCA)二元正极材料的市场需求呈现快速增长的势头，越来越多的国内企业开始介入到了镍钴铝(NCA)二元正极材料的生产业务中。镍钴铝(NCA)二元正极材料前驱体是决定镍钴铝(NCA)二元正极材料性能高低的最重要因素之一，金瑞科技是国内能向日本松下批量供应镍钴铝(NCA)二元正极材料前驱体的生产厂家，在与国内其他企业竞争中具有原材料的先天优势，公司控股子公司长远锂科拥有镍钴铝（NCA）二元正极材料的制造专利，和一条200吨的NCA中试生产线，产品性能已获得日资企业的认可。本项目与另一募投项目“金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目”形成上下游关系，有稳定的前驱体供应保障。

经多方面论证分析，项目产品方案因地制宜，生产规模合适，产品节能、环保，符合国家产业政策的发展方向，工艺技术方案可靠，原、辅材料的供应、运输等均可靠，建设条件具备，经济风险小，项目建成后可为企业、社会及国家带来良好经济效益，项目的建设是可行的。

3、经济效益预测

项目达产后，将实现年均销售收入93,811.96万元，年均净利润4,928.69万元，项目总投资收益率12.96%，税前财务内部收益率16.35%，税后财务内部收益率12.30%，税前投资回收期（含建设期）7.16年，税后投资回收期（含建设期）8.65年。

4、相关审批程序

本项目涉及的项目备案文件、项目环境影响评价批文等尚在办理过程之中。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金拟用于投入金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目和金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目。上述募投项目顺利投产后，将进一步提高公司电池材料业务收入，提升公司电池材料研发能力与竞争力，提高和巩固公司在电池材料行业中的地位，增强公司盈利能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、降低资产负债率

本次非公开发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力进一步提升，资产负债率预计会有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

2、提升主营业务收入及净利润

本次非公开发行的募投项目风险较低，经济效益良好。项目完成后，公司电池材料业务研发能力与竞争力进一步增强，营业收入和盈利能力将进一步提升。

综上，本次非公开发行有利于降低公司的财务风险，改善公司资本结构；符合公司发展业务规划，展现公司发展潜力，有助于提升公司的盈利能力及整体竞争实力。

第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务发展的影响

本次非公开发行募集资金拟用于投入金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目和金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目。上述募投项目符合公司发展业务发展规划，待项目顺利投产后，将进一步提高公司电池材料业务收入，提升公司电池材料研发能力与竞争力，提高和巩固公司在电池材料行业中的地位，增强公司盈利能力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将会相应扩大，公司章程需要根据股本的变化情况进行相应的修改。除此之外，本次非公开发行不涉及对公司章程的其他修改。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化，但公司控股股东和实际控制人不会发生变更。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司的高管人员不会因本次非公开发行而发生变动。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司主营业务为锰及锰系材料和电池材料的研发、生产和销售。本次发行完成后，公司电池材料业务收入将有较大提高。公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行将给公司财务状况带来积极影响，总资产及净资产将有所增加，有利于公司降低资产负债率，优化公司的资本结构，增强公司抵御财务风险的能力，提高公司偿债能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金所投项目达产后，将能促进公司主营业务的发展，提升研发能力与竞争力，巩固公司的行业地位，提升公司盈利能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金使用效益的逐步释放，经营活动现金流入和现金流出都将大幅增加。

三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次非公开发行完成后，长沙矿冶院仍为公司控股股东，五矿集团仍为公司实际控制人；同时，本次非公开发行募集资金拟投资项目均属于目前公司的主营业务范围。因此，不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或新的关联交易，亦不会对它们之间现有的业务关系和管理关系产生影响。

四、本次发行完成后，公司是否不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情形

截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2014年3月31日，公司资产负债率（合并口径）为45.35%。本次募集资金到位后将降低公司资产负债率，增强公司偿债能力，减少公司财务成本，提高公司抗风险水平和盈利水平。公司不存在通过本次发行大幅增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金投资项目风险

本次非公开发行募集资金用于投入金驰材料年产10,000吨电池正极材料生产基地建设项目和金瑞科技年产7,000吨锂离子动力电池多元正极材料项目。虽然公司已就上述项目进行了充分的市场调研，对工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面进行了充分严格的可行性研究分析论证，但是上述投资项目在实施过程中，仍可能受到不确定性因素的影响。实际建成后项目所产生的经济效益、产品的市场接受程度、销售价格、生产成本等都有可能与公司的预测发生差异。另外，项目建设若不能按预定计划完工，也会影响到投资效益。因此，本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

（二）政策风险

若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的经营生产和经济效益产生一定影响。

（三）管理风险

本次非公开发行后，公司经营规模将进一步扩大，资产的增加将加大公司的管理难度，存在一定的管理风险。多年来金瑞科技已经在电池材料相关产业积累了相当丰富的经验，拥有大量专业技术与管理人才。因此，本次非公开发行后的管理风险是可控的。

（四）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，短期内公司净资产收益率将会降低。

（五）审批风险

本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

（六）股票价格波动风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

第四节 发行人的利润分配政策及执行情况

一、公司现有的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）相关要求，2012年7月3日，公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》、及《关于制定<公司股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》，进一步完善了公司利润分配政策。

公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合《公司法》有关利润分配的条件，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司每年应当以现金形式分红，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十，具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（三）公司经营情况良好，并且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

（四）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，并应对分红预案独立发表意见。

（五）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

（六）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，董事会在利润分配预案中应当对未现金利润分配的原因，留存的未分配利润使用计划进行说明，并在定期报告中披露，独立董事应当对此发表独立意见。

（八）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

二、近年来上市公司利润分配情况

公司2011-2013年利润分配、资本公积转增股本情况如下所示：

单位：元

鉴于公司2011年度、2012年度、2013年度母公司可分配利润分别为-111,830,825.58元、-130,211,965.35元、-46,367,556.13元，公司2011年度、2012年度、2013年度未进行利润分配。

三、未分配利润使用安排情况

公司2011年度、2012年度、2013年度未分配利润为负数。

四、未来的股东回报规划

公司2012年第二次临时股东大会审议通过《关于制定<公司股东回报规划（2012年-2014年）>的议案》。具体情况如下：

（一）公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期分红。

（二）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润不少于每年实现的可分配利润的15%。

（三）在确保前条现金分红的前提下，公司当年实现的净利润较上一年度增长超过30%，且董事会认为适度扩张公司股本规模与公司股票价格更为匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

（四）公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出该年度利润分配预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。符合本规划明确的现金分红条件但公司董事会未提出现金分红预案的，该预案需经独立董事认可后方能提交公司董事会审议。公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议通过。如需调整具体利润分配方案，应重新履行程序。如公司在年度报告期内盈利但不进行现金分红的，还应在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，当年未分配利润的使用原则或计划安排，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（六）因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定；有关议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。 第五条 股东回报规划的制定周期和相关决策机制。

（七）公司至少每三年重新审阅一次《公司股东回报规划》，根据公司预计经营状况、股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，以确定该时段的股东回报规划。

（八）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见的基础上，由董事会制定《公司股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事及监事会应当对回报规划发表意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

金瑞新材料科技股份有限公司

董事会

2014年6月30日