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  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州智光电气股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司广州智光节能有限公司（以下简称"智光节能"或"乙方"）于2014年6月29日与天津冶金集团轧三钢铁有限公司（以下简称"轧三钢铁"或"甲方"）签署了《天津冶金集团轧三钢铁有限公司发电工程合同能源管理（EMC）合同》（以下简称"合同"）。根据合同，该项目甲方保证乙方三年内分享的总节能效益不低于2.108亿元。

  一、合同签署概况和风险提示

  1、合同名称：天津冶金集团轧三钢铁有限公司发电工程合同能源管理（EMC）合同。

  2、合同类型：合同能源管理，是指由节能服务商全额投资建设节能改造设备以向客户提供节能改造服务，节能服务商通过分享节能效益来收回节能改造投资并获得合理利润的合同模式。

  3、生效条件：合同自各方法定代表人或授权代表签字、盖章且满足以下条件后生效：（1）甲方根据乙方要求，已将合同约定的保证担保手续办理完毕；（2）乙方首笔项目投资款到达甲方或甲方指定账户。

  4、履行期限：本项目效益分享期为3年（按36个月连续计算）；有效期为合同签署生效后至双方均履行完全部义务且无任何纠纷之日为止。

  5、合同的风险及不确定性

  （1）本合同为节能服务合同，存在合同履行期限较长、公司前期投入资金、实际节能效益与预期计算结果有差异等风险；

  （2）本合同可能因不可抗力或者双方其中之一的生产经营出现重大变化等因素而提前终止，智光节能由此无法完全享有预计的节能收益。

  6、本合同的履行对公司本年度经营成果不构成重大影响。

  二、合同当事人介绍

  1、基本情况

  （1）甲方

  名称：天津冶金集团轧三钢铁有限公司

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  注册地址：天津市静海县大邱庄镇津王支路东1号

  注册资本：15亿元

  成立时间：2009年5月31日

  法定代表人：张宏强

  主营业务及企业介绍：

  轧三钢铁主营业务为钢压延加工；黑色金属铸造；结构性金属制品、金属工具、集装箱及金属包装容器、金属丝绳及其制品、建筑及安全用金属制品、不锈钢及类似日用金属制品、模具制造、销售等。

  轧三钢铁为大型国有钢铁企业--天津冶金集团有限公司的全资子公司。

  甲方与公司及乙方不存在关联关系。

  （2）乙方

  名称：广州智光节能有限公司

  注册地址：广州高新技术产业开发区科学大道121号502房

  注册资本：31,250万元

  法定代表人：芮冬阳

  主营业务：节能环保设备、计算机软硬件、输变电配套设备、电子产品及通信设备、光机电一体化设备的开发、销售；电气自动化工程、电气节能工程的承接并提供技术服务；实业投资；电气设备租赁。

  公司和全资子公司广州智光电机有限公司合计持有智光节能80%的权益。

  2、合同甲方最近三年未与公司或乙方发生过交易。

  3、履约能力分析

  轧三钢铁具有良好的商业信誉和支付能力，具备履行合同的能力；本合同由甲方控股股东天津冶金集团有限公司提供保证担保；EMC为智光节能成熟的商业模式，智光节能具备履行合同的能力。

  三、合同的主要内容

  （一）项目期限

  1、项目效益分享期为3年；

  2、有效期为合同签署生效后至合同双方均履行完全部义务且无任何纠纷之日为止。

  （二）节能效益分享和支付方式

  1、项目投资额约为人民币1.55亿元，由乙方投资：

  2、节能效益分享及支付：

  （1）甲方按期向乙方支付，每期为3个月，每期支付金额为人民币1756.67万元；

  (2)甲方保证乙方分享的总节能效益不低于2.108亿元。

  因甲方生产计划改变、生产工艺改变、原材料价格市场变化或其他非因乙方原因造成发电工程的发电量增加或减少的，甲方仍每期按上述约定的支付金额与乙方分享节能效益。

  （三）违约责任

  1、甲方违约：

  （1）在本合同生效后、节能效益分享期开始之前，如果甲方无正当理由解除本合同的，则应按乙方已实际到账（包括支付给第三方的设备采购部分及工程部分）的投资总额的2%向乙方支付赔偿，赔偿费用包括但不限于项目相关人员支出、差旅费、咨询费、技术服务费、融资支付费用等，并同时偿还乙方已经支付的实际投资款项；

  （2）节能效益分享期内，如果甲方未按期向乙方支付应分享的节能效益款项，甲方应向乙方支付逾期付款违约金，逾期付款违约金按所欠到期款项的每日千分之五计算。如甲方连续两期未能按时支付节能效益款项，视为甲方根本违约，合同难以履行，乙方有权按下列约定解除合同并要求甲方赔偿损失；

  （3）甲方违反在本合同中的一项或多项义务，则乙方有权选择单独或合并采取以下方式要求甲方承担违约责任：

  a) 在保持节能效益总额不变的前提下缩短乙方的分享期，即加增加每期甲方的应付款数额；

  b)要求甲方提前回购，回购价＝乙方按合同规定应分享的全部节能效益款项－终止日前乙方己实际分享的节能效益款项；自乙方书面发出回购要求后30日内，甲方须完成该项目回购事宜，并支付清结款项；

  c) 在事先书面通知甲方的情况下，有权进入甲方生产场地拆除设备，乙方拆除设备并不免除甲方应对乙方承担的赔偿责任；

  d) 解除合同，要求甲方赔偿全部损失。该损失包括但不限于乙方的项目投资额、项目预期利润损失、解约所需的律师费用、调查费用和项目相关的其它费用。

  （4）因甲方违反国家有关法律法规（包括节能环保方面的法律法规），造成项目中断和停止，则如果此种违约在三十日内得以纠正，且乙方因甲方违约所造成的损失得以补偿，则不视为甲方违约。

  2、乙方违约：

  乙方不履行或不遵守本合同的规定，未能向甲方或甲方指定的收款方支付应付款项的，则甲方有权选择单独或合并采取以下方式要求乙方承担违约责任：

  a) 乙方应向甲方支付逾期付款违约金，逾期付款违约金按所欠到期款项的每日千分之五计算；

  b)如果乙方的上述违约行为在该行为发生之日起的三十日内得以纠正，则不视为乙方违约。

  （四）履约保证

  本合同由甲方控股股东天津冶金集团有限公司提供保证担保。

  四、合同对上市公司的影响

  1、本合同在节能效益分享期3年内预计分享的总节能效益占公司2013年度经审计的营业收入（合并报表数据）的比例为37.39%；本项目预计在2014年第四季度进入节能分享期，对公司本年度的财务状况、经营成果将产生一定的影响，但不构成重大影响；在余下执行期限内，将对公司的营业收入、净利润有积极的影响。

  2、合同的履行不影响公司业务的独立性，公司主要业务不因履行合同而对合同的客户方形成依赖。

  五、备查文件

  1、天津冶金集团轧三钢铁有限公司发电工程合同能源管理（EMC）合同；

  2、《保证合同》。

  公司将在定期报告中披露本合同的后续履行情况。

  敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

  特此公告。

  广州智光电气股份有限公司董事会

  2014年6月30 日