证券时报多媒体数字报

  证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2014-086

  海润光伏科技股份有限公司

  第五届董事会第二十六次（临时）会议

  （现场结合通讯方式）决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第二十六次（临时）会议，于2014年6月27日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2014年6月30日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事任向东先生主持。会议经过讨论，通过了以下决议：

  一、审议通过《关于公司与Renewable Energy Trade Board Corporation签订意大利Cassano光伏电站项目附条件收购协议的议案》

  公司拟与Renewable Energy Trade Board Corporation（以下简称"Renewable 公司"）签订关于意大利Cassano光伏电站项目附条件收购协议。Renewable 公司是招商新能源集团有限公司的控股关联公司，是一家新兴的综合性清洁能源产业集团，专注于在中国和欧美市场投资交易太阳能光伏电站，增加公司收益，最大化股东利益，让清洁、高效、平价的太阳能电力走进千家万户，点亮绿色生活。

  公司拟出让其位于意大利南部卡拉布里亚省卡萨诺地区的农业大棚电站项目。该项目共分为二期：Cassano 1装机容量8.8MW， Cassano 2装机容量4.3MW。收购总价暂定为3533万欧元（大写：叁仟伍佰叁拾叁万欧元），待受让方完成尽职调查后再根据调查情况和出让方协商确定最终收购价格，并签订正式《股权转让协议》。

  本议案内容详见2014年7月1日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于与Renewable Energy Trade Board Corporation签订意大利Cassano光伏电站项目附条件收购协议的公告》，公告编号为临 2014-087。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  二○一四年六月三十日

  证券代码：600401 证券简称：海润光伏 公告编号：临2014-087

  海润光伏科技股份有限公司

  关于与Renewable Energy Trade Board Corporation签订意大利Cassano光伏电站项目附条件收购协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  海润光伏科技股份有限公司（以下简称"海润光伏"、"公司"或"出让方"）于2014年6月30日与Renewable Energy Trade Board Corporation（以下简称"Renewable公司"或"受让方"）签署了《意大利Cassano光伏电站项目附条件收购协议》（以下简称"协议"）。具体情况如下：

  一、 协议主要内容

  （一）受让方简介

  Renewable Energy Trade Board Corporation是招商新能源集团有限公司的控股关联公司，是一家新兴的综合性清洁能源产业集团，专注于在中国和欧美市场投资交易太阳能光伏电站，增加公司收益，最大化股东利益，让清洁、高效、平价的太阳能电力走进千家万户，点亮绿色生活。公司将打造中国首个全球电站交易平台（主要针对光伏太阳能），利用国际金融平台，最专业的新能源建设与管理经验，以及最丰富的电站资源，将证券化交易概念全面引入新能源产业。

  本公司与Renewable公司不存在关联关系。

  （二）项目情况

  意大利Cassano项目具体地址：意大利南部卡拉布里亚省卡萨诺地区。

  该项目的项目公司为Greenvision Ambiente Photo-Solar S.r.l（以下称"GAPS"或"目标公司"）。GAPS100%由海润（德国）太阳能电力有限公司（以下简称"海润德国"）控股，海润德国由海润光伏科技股份有限公司全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司全资控股。其中：

  Cassano 1

  装机容量：8.8MW

  并网时间：2012年3月30日

  电价补贴：0.16欧元/千瓦时， GSE核准编号：600259

  Cassano 2

  装机容量：4.3MW

  并网时间：2011年11月24日

  电价补贴：0.206欧元/千瓦时， GSE核准编号：600345

  （三）收购价款

  收购价款以双方协商确定的收益率为前提，根据项目最终确定的上网电价、运维费用等数据进行测算。意大利Cassano项目的收购总价暂定为3533万欧元（大写：叁仟伍佰叁拾叁万欧元），待受让方完成尽职调查后再根据调查情况和出让方协商确定最终收购价格。

  （四）尽职调查

  附条件收购协议签署后，受让方对意大利Cassano项目、目标公司及电站相关公司的资产、负债、重大合同、诉讼等事项进行全面的尽职调查（包括法律、财务、技术等方面）。对此，出让方应予以充分的配合，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。

  （五）付款

  为确保能够完成最终的收购，受让方同意在协议生效日起的五个工作日内，由其或其指定的关联公司向出让方支付协议所述的收购总价款的15%作为预付款，金额为530万欧元（大写：伍佰叁拾万欧元）。

  二、协议后续实施对公司的影响

  1、本协议的后续实施符合公司的发展战略，将有利于优化公司的资产结构，有利于改善公司的资金流状况，提高公司经济效益；

  2、后续股权转让完成后，公司将不在持有项目公司的任何股权，本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。该电站项目的成功出售，是公司对业务模式和盈利模式的一种探索与创新；

  3、上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

  三、风险提示

  1、本协议属于框架性协议，须经双方各自董事会审批同意后最终生效，双方是否最终达成合作及合作具体内容均存在不确定性；

  2、本协议中的收购价款为双方初步测算结果，需待受让方完成尽职调查后再根据调查情况和出让方协商确定最终收购价格；

  3、在尽职调查结果以及其他交割条件满足要求后，海润德国与Renewable公司或者其指定的关联公司就项目公司股权转让事宜签订正式《股权转让协议》，公司将发布该收购事项的进展公告。

  公司将密切关注上述事项的进展情况，并承诺依照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  《Renewable Energy Trade Board Corporation与海润光伏科技有限公司意大利Cassano光伏电站项目附条件收购协议》。

  特此公告。

  海润光伏科技股份有限公司董事会

  2014年6月30日