证券时报多媒体数字报

  证券代码：002584 证券简称：西陇化工 公告编号：2014-038

  西陇化工股份有限公司

  关于股东进行股票质押式

  回购交易的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  西陇化工股份有限公司（以下简称"公司"或者"本公司"）接到实际控制人之一黄少群先生（黄氏家族成员黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦凯、黄侦杰为公司实际控制人）通知：

  黄少群先生将其持有的本公司无限售流通股8,000,000股与华鑫证券有限责任公司进行股票质押式回购交易业务，初始交易日为2014年6月26日，购回交易日为2015年6月26日。该笔股权质押手续已于2014年6月26日办理完毕，质押期限自质押之日起至质押双方向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止。

  黄少群先生持有本公司股份总数为36,600,000股, 占公司总股本18.3%；本次质押的8,000,000股占公司总股本比例为4%，占黄少群持有的本公司股份总数的比例为21.86%。截至本公告日，黄少群先生累计质押本公司的股份数量为36,600,000股，占本公司总股本的比例为18.3%。

  特此公告。

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  2014年6月30日

  公司简称：西陇化工 证券代码：002584 公告编号：2014-039

  西陇化工股份有限公司

  关于实际控制人、股东、关联方以及

  公司承诺履行情况的公告

  根据中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告【2013】55号）（以下简称"监管指引"）以及中国证监会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监【2014】4号）的有关要求，西陇化工股份有限公司（以下简称"公司"）对上市以来公司控股股东（实际控制人）、关联方以及公司所做出的公开承诺及其履行情况进行了认真梳理。现对截止至公告日公司尚未履行完毕的承诺进行专项披露，接受广大投资者和监管部门对公司的监督。

  一、不符合监管指引要求的承诺以及超期未履行的承诺专项

  公司不存在不符合监管指引要求的承诺，也不存在超期未履行的承诺。

  二、控股股东、实际控制人承诺

  公司实际控制人黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰、黄侦凯于2011年5月17日在《首次公开发行股票招股意向书》中作出以下承诺，截止至本公告日，尚未履行完毕的承诺如下：

  1、避免同业竞争的承诺。

  公司实际控制人分别向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，明确声明其目前不存在与本公司的同业竞争；未来直接或间接持有本公司股份期间，不会以任何方式从事与本公司发生同业竞争的业务；并就出现同业竞争的情形时，其应采取的消除和避免同业竞争的措施，以及赔偿因同业竞争给本公司造成的损失等事项作出了承诺。

  承诺期限：长期

  履行情况：严格按承诺履行。

  2、丙类仓重建及盐酸车间搬迁损失承诺

  鉴于公司在汕头市有两处房产因地方政府重新规划无法办理房产证，包括丙类仓及盐酸车间。上述两处房产存在被拆除的风险，可能对公司的经营产生一定影响。针对上述情况，公司分别制定了丙类仓重建及盐酸车间搬迁计划。就此事项公司实际控制人共同承诺：如果公司的丙类仓或盐酸车间在重建或搬迁完成前就被拆除，实际控制人将承担因此造成的全部直接或间接经济损失。

  承诺期限：长期

  履行情况：严格按承诺履行。

  3、社会保险及住房公积金承诺。

  公司、广州西陇、汕头西陇分别于2008年、2006年及2008年开设住房公积金账户并办理缴存公积金。2010年以来，公司及下属子公司分别在所在地的住房公积金管理中心登记和缴存公积金。如果公司将来被社会保障部门或住房公积金管理部门追缴社会保险费用或住房公积金费用，实际控制人将全部承担此部分费用。

  承诺期限：长期

  承诺履行情况：严格按承诺履行。

  三、其他股东承诺

  1、股份锁定承诺

  公司股东汕头市名远投资有限公司于2011年5月17日在《首次公开发行股票招股意向书》中承诺如下：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。每年转让的公司股份将不超过所持有公司股份总数的25%；并将及时向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。

  并且，汕头市名远投资有限公司全体股东作出以下承诺：在任职期间，将及时向公司申报所间接持有的公司股份及变动情况；其减少通过名远投资所间接持有的公司股份的唯一方式为通过名远投资减持；自公司股票上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其股份。每年减少其持有的公司股份不超过25%，且离职后半年内，不减少其持有的本公司股份。在申报离任6个月后的12个月内间接减少公司股份数量占其所间接持有公司股份总数的比例不超过50%。

  承诺期限：持有公司股权的相关期间

  履行情况：严格按承诺履行。

  四、董事承诺

  公司董事黄伟波、黄伟鹏、黄少群、黄侦杰于2011年5月17日在《首次公开发行股票招股意向书》中作出以下承诺：在任职期间，不单独采取行动以致每年减少其持有的本公司股份超过25%，且离职后半年内，不减少其持有的本公司股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。

  2013年3月28日，黄侦凯董事承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 50%。

  承诺期间：董事任职及离任后相关期间

  履行情况：严格按承诺履行。

  五、现金分红承诺

  2012年至2014年，公司继续实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票方式分配股利。现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。如果累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的150%以上，公司应提出发放股票股利议案并交股东大会表决。

  承诺期限：2012-2014年度

  履行情况：严格按承诺履行。

  六、其他未履行完毕承诺

  1、闲置募集资金补充流动资金的承诺

  2014年3月5日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用6000万元人民币闲置募集资金暂时补充流动资金，补充流动资金时间不超过12个月。

  公司同时承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；同时在使用闲置募集资金补充公司流动资金期间，不从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》第五条规定的风险投资。

  承诺期间：2014年3月5日-2015年3月4日

  履行情况：严格按照承诺履行。

  2、对外投资方福建新大陆生物技术股份有限公司相关方承诺

  2.1业绩承诺

  福建新大陆生物技术股份有限公司（以下简称"目标公司"）股权转让方之一胡钢承诺：目标公司2013年净利润不低于人民币1200万元；2014年净利润不低于人民币1500万元；2015年不低于人民币1800万元。

  目标公司股权转让方魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳和黄世基承诺目标公司2013年净利润不低于人民币1200万元；2014年净利润不低于人民币1500万元；2015年不低于人民币1800万元；2016年不低于人民币2200万元。

  以上目标公司的净利润是指归属母公司所有者的净利润，均以由买方和卖方协商确定的审计机构所出具的审计报告确定，净利润值以扣除非经常性损益前后的孰低值计算。其中，目标公司按银行同期贷款利率向其他企业拆出资金获取的收益作为经常性损益处理。

  2.2盈利补偿

  若目标公司2013年度、2014年度、2015年度净利润总和（三年净利润总和）未达到4500万元，自审计机构出具目标公司年度审计报告后的10日内，由买方确认并书面通知胡钢是否需要向买方进行业绩承诺补偿以及具体的补偿金额。

  胡钢应在接到买方通知后10日内履行相应的业绩承诺补偿义务，乙方应向买方支付的业绩补偿款=（人民币4500万元-三年净利润总和）×贰倍×65%，并按照银行同期贷款利率向买方支付上述业绩补偿款的资金占用成本（资金占用期从买方全额支付乙方的股权款之日起至买方发出业绩补偿书面通知之日止）,业绩补偿款金额不超过人民币5850万元。

  若目标公司2013年度、2014年度、2015年度、2016年度净利润总和（四年净利润总和）未达到6700万元，自审计机构出具目标公司年度审计报告后的10日内，由买方确认并书面通知魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳和黄世基是否需要向买方进行业绩承诺补偿以及具体的补偿金额。

  魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳和黄世基应在接到买方通知后10日内履行相应的业绩承诺补偿义务，各盈利预测补偿义务人（魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳和黄世基）应向买方支付的业绩补偿款=（人民币6700万元-四年净利润总和）×贰倍×各盈利预测补偿义务人（魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳和黄世基）向买方转让的目标公司股权比例，并按照银行同期贷款利率向买方支付上述业绩补偿款的资金占用成本（资金占用期从买方全额支付魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳和黄世基的股权款之日起至买方发出业绩补偿书面通知之日止）。魏宪书、殷东明、钟淑梅、林芳和黄世基支付的业绩补偿款总额不超过人民币900万元。

  承诺期间：胡钢业绩承诺期间为2013-2015年度，其他股权转让方业绩承诺期间为2013-2016年度。

  承诺履行情况：严格按照承诺履行。

  特此公告

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  2014年6月30日