证券时报多媒体数字报

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 编号：2014-042

深圳顺络电子股份有限公司

关于对外投资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一.对外投资概述

1.2014年6月30日，深圳顺络电子股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司（以下简称“鹏鼎创盈”）签订《股份认购协议》（以下简称“协议”）。因鹏鼎创盈拟增资扩股，现公司决定使用自有资金人民币2000万元，认购鹏鼎创盈新增股份，认购价格为1元/股，认购股数为2000万股，股票面值为1元/股。

2.根据《公司章程》及《重大投资决策程序与规则》，本次对外投资不需提交董事会审议。

3.本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.投资标的的基本情况

1.名称：深圳市鹏鼎创盈金融信息服务股份有限公司

2.注册号：440301109601706

3.企业类型：股份有限公司

4.住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

5.法定代表人：陶军

6.认缴注册资本总额：人民币15000万元

7.认缴实收资本总额：人民币13500万元

8.成立日期：2014年6月16日

9.营业期限：永久经营

10.经营范围：依托互联网等技术手段，提供金融中介服务（根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（以上不含限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

11.现有股权结构：

增资后的股权结构，以实际发生为准。公司入股后占鹏鼎创盈股权比例，根据鹏鼎创盈本轮增资扩股总数最终确认。

12.现有股东的基本情况:

（1）深圳市高新投创业投资有限公司：主要从事创业投资业务，其地址位于深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦2209号房，法定代表人为陶军。

（2）深圳大洋洲印务有限公司：主要从事卷烟包装设计、印刷及销售，其母公司为香港上市公司。其注册地址为深圳市龙岗区横岗街道保安社区简龙街21号，法定代表人为黄莉。

（3）深圳天源迪科信息技术股份有限公司：主要从事计算机软硬件产品的生产和销售、计算机网络设计、软件开发、系统集成、信息系统咨询及相关技术服务。注册地址为深圳市高新区南区市高新技术工业村T3栋B3楼，法定代表人为陈友。

（4）深圳市沃尔核材股份有限公司：主要从事高分子核辐射改性新材料及系列电子、电力新产品和新设备的研发、制造及销售。注册地址为深圳市坪山新区兰景北路沃尔工业园，法定代表人为周和平。

（5）深圳市科陆电子科技股份有限公司：主要从事智慧电网和新能源应用、节能减排提供设备与解决方案。注册地址为深圳市南山区高新技术产业园南区T2栋A、B区五楼，法定代表人为饶陆华。

（6）海能达通信股份有限公司：主要从事专业无线通信终端和集群系统的研发、生产、销售，并提供整体解决方案。注册地址：深圳市南山区高新区北区北环路9108号海能达大厦，法定代表人为陈清州。

（7）深圳市兴森快捷电路科技股份有限公司：主要从事PCB印制线路板样板、中小批量板的生产及销售。注册地址：深圳市南山区深南路科技园工业厂房25栋1段3层，法定代表人为邱醒亚。

（8）深圳市元明科技发展有限公司：主要从事提供信息技术服务。注册地址为深圳市福田区梅华路深华科技工业园1栋5层西5H16，法定代表人为裴钦元。

（9）深圳市同创盈投资咨询有限公司：主要从事创业投资服务，注册地址为深圳市福田区深南中路新闻大厦1号楼2210，法定代表人为吴学东。

（10）深圳市金桔创盈投资管理合伙企业(有限合伙)：为合资公司的员工持股公司。注册地址为深圳市宝安区西乡街道宝源路宝安互联网产业基地A区7栋201室，执行事务合伙人：谭祝君。

公司与以上企业均不存在关联关系。

三.股份认购协议的主要内容

1.公司拟使用现金人民币2000万元，认购鹏鼎创盈新增股份，认购价格为1元/股，认购股数为2000万股，股票面值为1元/股。公司入股后占鹏鼎创盈股权比例根据鹏鼎创盈本轮增资扩股总数最终确认，鹏鼎创盈保证同股同权，同股同价。

2.支付方式：公司在协议签署后的3日内，将本次股份认购资金一次性划入鹏鼎创盈为本轮增资所专门开立的账户，在协议生效条件成就前，鹏鼎创盈不得使用该款项。

3.生效条件：协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件获得满足当日生效：鹏鼎创盈董事会及股东大会批准本次增资扩股相关事宜。

四.对外投资的目的和对公司的影响

通过本次参股投资，将有利于公司充分利用该互联网金融平台为公司上下游 提供增值服务，使得上下游客户与公司共同成长，巩固公司在产业链的核心地位，并期望互联网金融产业发的发展能为公司带来一定的投资收益。

鹏鼎创盈的股东涉及多个行业和领域，其上下游客户资源也为鹏鼎创盈公司提供大量的优质客户，为鹏鼎创盈公司的未来发展奠定坚实的基础。

本次对外投资资金来源为公司自筹资金。因鹏鼎创盈尚处于初步设立完成阶段，且公司投资额和投资占比较低，预计对公司未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

五.对外投资的风险及应对措施

由于目标公司定位于互联网金融领域，有别于公司主营业务，公司及所参股的其他股东对于新的经营模式的经验不足，存在一定的管理风险。目前互联网金融属于新兴行业，存在一定的政策风险。

应对风险的措施：通过多种渠道引进专业的互联网金融人才，建立完善的风险控制机制。关注国家相关法律法规和政策指引的变化并严格遵守。

六、备查文件

《股份认购协议》

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二○一四年七月一日

股票代码：002138 股票简称：顺络电子 公告编号：2014-043

深圳顺络电子股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一.重要提示

1.本次会议召开期间没有增加、否决或变更议案。

2.本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

二.会议召开的情况

（一）召开时间：

1.现场会议召开时间：2014年6月30日下午2:00

2.网络投票时间：2014年6月29日-2014年6月30日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月30日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年6月29日下午3:00至2014年6月30日下午3:00的任意时间。

（二）现场会议召开地点：深圳市龙华新区观澜大富苑工业区深圳顺络电子股份有限公司B栋一楼大会议室

（三）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（四）召集人：公司第三届董事会

（五）主持人：董事长袁金钰先生

（六）本次会议通知及相关文件分别刊登在2014年6月13日的《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

三.会议的出席情况

1.参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计14名，其所持有表决权的股份总数为141,669,475股，占公司股份总数的38.2405%。

（1）出席本次股东大会现场会议的股东及股东授权委托的代理人共2名，所持有公司有表决权的股份数为134,210,000股，占公司股份总数的36.2270%。

（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共12名，所持有公司有表决权的股份数为7,459,475股，占公司股份总数的2.0135%。

2.公司董事、监事、高级管理人员以及公司法律顾问列席了本次会议。

四.议案审议和表决情况

本次会议以记名表决和网络投票的方式，以特别决议审议通过了以下议案：

1.审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》。

表决情况：同意141,669,475股，占出席会议股东所持有表决权的股份数的100%；反对0股，占出席会议股东所持的0%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持的0％。

表决结果：本《议案》获得通过。

2.审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

表决情况：同意141,669,375股，占出席会议股东所持有表决权的股份数的99.9999%；反对0股，占出席会议股东所持的0%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东所持的0.0001％。

表决结果：本《议案》获得通过。

3.审议通过了《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。

表决情况：同意141,669,375股，占出席会议股东所持有表决权的股份数的99.9999%；反对0股，占出席会议股东所持的0%；弃权100股（其中，因未投票默认弃权100股），占出席会议股东所持的0.0001％。

表决结果：本《议案》获得通过。

五.律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京天驰洪范律师事务所

（二）见证律师姓名：李颖、李新梅

（三）结论性意见：

综上所述：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定；召集人资格合法有效；出席会议的人员资格合法有效；会议表决方法、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》和公司章程的规定；表决结果合法有效。

六.备查文件

（一）《深圳顺络电子股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议》；

（二）《北京天驰洪范律师事务所关于深圳顺络电子股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

深圳顺络电子股份有限公司

董 事 会

二〇一四年七月一日