证券时报多媒体数字报

  股票代码：000504 股票简称：*ST传媒 公告编号：2014-058

  北京赛迪传媒投资股份有限公司

  第八届董事会第三十四次

  临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  北京赛迪传媒投资股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第三十四次临时会议通知已于2014年6月25日以邮件和短信方式送达公司全体董事。会议定于2014年6月28日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  审议并通过了《关于转让海南港澳物业管理有限公司股权的议案》

  公司拟将持有的海南港澳物业管理有限公司的全部股权转让给海南银通国际物业管理有限公司。经友好协商，双方拟签订《股权转让协议》。

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，此转让事项不构成重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》及相关规定，此转让事项不构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该交易不需提交公司股东大会批准。

  独立董事对此事项发表了独立意见。

  具体情况请详见公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网上的《关于转让海南港澳物业管理有限公司股权的公告》。

  本议案表决结果为：7票赞成，2票弃权，0票反对。

  其中，董事黄志刚、陆小平、石磊、李国锋、冯科、王强、王咏梅投赞成票；董事韩志博、刘芳因在表决时"建议召开现场会议"进行讨论而投弃权票。

  三、备查文件

  1、公司第八届董事会第三十四次临时会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告。

  北京赛迪传媒投资股份有限公司董事会

  2014年7月1日

  股票代码：000504 股票简称：*ST传媒 公告编号：2014-059

  北京赛迪传媒投资股份有限公司

  关于转让海南港澳物业管理有限公司

  股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、概述

  北京赛迪传媒投资股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的海南港澳物业管理有限公司（以下简称"港澳物业"）全部股权转让给海南银通国际物业管理有限公司（以下简称"海南银通"）。

  根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，此转让事项不构成重大资产重组。根据深交所《股票上市规则》及相关规定，此转让事项不构成关联交易。根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，该交易不需提交公司股东大会批准。

  公司第八届董事会第 次临时会议于2014年6月28日以通讯表决方式召开，会议以7票赞成、2票弃权、0票反对，通过了《关于转让海南港澳物业管理有限公司股权的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。

  2014年6月29日，公司与海南银通签订了《股权转让协议》。

  二、交易对方基本情况

  （一）交易对方情况

  交易对方名称：海南银通国际物业管理有限公司

  公司性质：有限责任公司

  住所：海口市国贸大道45号银通国际中心

  法定代表人：郭大雷

  注册资本：500万人民币

  营业执照注册号：460000000044789

  成立日期：1993年10月22日

  经营范围：物业管理服务，房地产售后服务，楼宇设备维修保养，清洁服务，家政服务，租赁服务，停车场管理，会议服务（不含旅行社业务），境内劳务服务，商务信息服务，花卉、花木园林承包服务，装饰装修工程，水电设备安装及维护工程，空调、水电设备安装及维护工程，机电工程材料元配件销售。

  主要股东：郭大雷、郭大海

  （二）海南银通与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  （三）海南银通最近一年主要财务数据

  截至2013年12月31日财务数据如下：

  总资产22,757,254.83元，净资产4,628,723.26元，营业收入18,887,916.57元，净利润1,569,189.28元。

  三、交易标的基本情况

  港澳物业是1993年12月23日在海南省工商行政管理局注册并有效存续的有限责任公司，主营业务为百货、五金交电、建材、清洁设备、家俱的销售，家电维修服务，水电安装工程，建筑装修装饰工程，物业服务。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

  根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告[利安达审字（2014）第1169-2号]，截至2013年12月31日，港澳物业的总资产3,448,329.12元，总负债3,395,079.37元，净资产53,249.75元、营业收入2,300,450.12元，营业利润-126,154.34元，净利润-126,154.34元，经营活动产生的现金流量净额-313,931.75元；

  根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的评估报告[龙源智博评报字（2014）第B1024号]，港澳物业的评估值为-278,100.00元。

  截至2014年5月31日，港澳物业的总资产3,617,796.36元，总负债3,655,028.27元，净资产-37,231.91元、营业收入1,013,330.84元，营业利润-90,481.66元，净利润-90,481.66元，经营活动产生的现金流量净额90,181.70元；

  公司持有的港澳物业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。

  四、转让协议的主要内容

  1、转让标的及价格：参照港澳物业截至2013年12月31日经审计的净资产和评估事务所出具的评估结果，经双方协商一致，同意将公司所持港澳物业全部股权作价人民币玖万元整转让给海南银通；

  2、价款支付方式：海南银通应于本协议生效之日起三日内按前款约定的币种和金额将股权转让款以银行转账的方式一次性支付给我公司；

  3、协议生效：本协议自签字盖章后生效。

  五、涉及转让的其他安排

  本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争、股权变化、高层人事变动等情况。

  六、转让的目的和对公司的影响

  1、此次股权转让，将进一步盘活企业资产，优化产业结构，符合公司战略发展要求。

  2、本次交易遵循公平、公正、公开的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

  3、本次交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无任何不良影响。

  七、独立董事独立意见

  1、公司本次出售港澳物业股权经公司第八届董事会第三十四次临时会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定；

  2、本次出售资产不构成关联交易，港澳物业股权作价依照具有证券业务资质的审计评估机构出具的审计评估结果为依据由交易双方协商确定，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、公司第八届董事会第三十四次临时会议决议；

  2、公司与海南银通签订的《股权转让协议》；

  3、独立董事的独立意见；

  4、利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告[利安达审字（2014）第1169-2号]；

  5、北京龙源智博资产评估有限责任公司事务所出具的评估报告[龙源智博评报字（2014）第B1024号]。

  特此公告。

  北京赛迪传媒投资股份有限公司董事会

  2014年7月1日

  股票代码：000504 股票简称：*ST传媒 公告编号：2014-060

  北京赛迪传媒投资股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、重要提示

  本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

  二、会议召开情况

  1.召开时间：2014年6月30日 上午9:30

  2.召开地点：北京市海淀区紫竹院路66号赛迪大厦17层会议室

  3.召开方式：现场投票

  4.召集人：董事会

  5.主持人：黄志刚董事长

  6.会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

  三、会议出席情况

  股东（代理人）2名，代表股份135,567,136股，占上市公司有表决权总股份的43.51％。

  公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。

  四、提案审议和表决情况

  会议以现场投票方式，审议通过了以下提案：

  1、2013年年度报告全文及摘要

  表决结果为：赞成票135,567,136股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持表决票的100%，通过了该提案。

  2、2013年度董事会工作报告

  表决结果为：赞成票135,567,136股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持表决票的100%，通过了该提案。

  3、2013年度监事会工作报告

  表决结果为：赞成票135,567,136股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持表决票的100%，通过了该提案。

  4、公司2013年利润分配及公积金转增股本的提案

  表决结果为：赞成票135,567,136股，反对票0股，弃权票0股，赞成票占出席会议股东所持表决票的100%，通过了该提案。

  五、律师出具的法律意见

  1.律师事务所名称：北京国枫凯文律师事务所

  2.律师姓名：秦桥、贾春雷

  3.结论性意见：综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及贵公司章程的规定，本次会议召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1、公司2013年年度股东大会决议；

  2、北京国枫凯文律师事务所出具的《关于北京赛迪传媒投资股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书》。

  特此公告

  北京赛迪传媒投资股份有限公司董事会

  2014 年7月1日

  北京赛迪传媒投资股份有限公司

  独立董事关于转让海南港澳

  物业管理有限公司股权的独立意见

  根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和北京赛迪传媒投资股份有限公司（以下简称"公司"）《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事本着审慎、负责的态度，对公司第八届董事会第三十四次临时会议审议的《关于协议转让海南港澳物业管理有限公司股权的议案》发表以下独立意见：

  1、公司本次出售海南港澳物业管理有限公司股权经公司第八届董事会第三十四次临时会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》，公司章程以及相关规范性文件的规定；

  2、本次出售资产不构成关联交易，海南港澳物业管理有限公司股权作价依照具有证券业务资质的审计评估机构出具的审计评估结果为依据由交易双方协商确定，交易公平合理，且履行必要的内部决策程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

  北京赛迪传媒投资股份有限公司独立董事

  李国锋 冯科 王强 王咏梅

  2014年6月28日