证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知时间与方式

诚志股份有限公司2014年第一次临时董事会会议通知于2014年6月28日以传真及电子邮件方式送达全体董事

2、会议召开的时间、地点和方式

（1）会议于 2014 年7 月 2日上午10点以通讯方式召开

（2）董事出席会议情况：应出席董事7人，实际出席董事7人

（3）主持人：董事长龙大伟先生

本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，所作的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同>之补充协议的议案》

由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟先生、李学峰先生、张文娟女士、郑成武先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。

公司拟向富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划非公开发行股票，并于2013年5月30日与富国基金管理有限公司签署了《附条件生效的股份认购合同》，于2014年6月25日签署了《附条件生效的股份认购合同》之补充协议。因珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）和珠海宏立股权投资中心（有限合伙）合伙人将其出资份额转让给公司部分董事、高级管理人员和骨干员工，公司与富国基金管理有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》之补充协议构成关联交易，因此董事会对该议案进行重新审议。富国-诚志集合资产管理计划拟认购的股票数量与之前保持一致，分级结构依然取消,公司部分董事、高级管理人员和骨干员工认购富国-诚志集合资产管理计划事项已经2013年7月8日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过。

出资份额转让完成后，珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）和珠海宏立股权投资中心（有限合伙）合伙人情况如下：

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。

2、审议通过了《关于调整<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

由于本议案涉及关联交易，关联董事龙大伟先生、李学峰先生、张文娟女士、郑成武先生回避表决，由3名非关联董事进行表决。

公司拟向清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会已于2013年5月31日、2014年6月26日编制了《诚志股份有限公司非公开发行股票预案》和《诚志股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》。

现因发行对象富国-诚志集合资产管理计划部分事项调整，董事会调整了《诚志股份有限公司非公开发行股票预案》，预案（修订稿）具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对本议案已发表事前认可意见。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2014年7月3日