证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  本次交易为永泰能源股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"或"永泰能源"）控股子公司山西康伟集团有限公司（以下简称"康伟集团"）向自然人张卫东、邢锦霞转让所持有的沁源县康泰煤焦气化有限公司（以下简称"康泰煤焦"或"目标公司"）100%股权。本次股权转让是为了加快实施公司发展转型战略，精简附属辅业，优化资产配置，盘活存量资产，提高经济效益。

  本次交易的目标公司康泰煤焦注册资本300万元，截止2014年5月31日，经评估后的净资产为-127.93万元。经交易各方协商，以康泰煤焦评估后的净资产为作价依据，确定康泰煤焦100%股权对应的转让价格为20万元。本次股权转让将增加康伟集团2014年上半年合并报表收益约5,700万元，占本公司2013年度经审计的净利润的11.96%，达到上海证券交易所规定的信息披露要求。

  本次交易不构成关联交易。根据《公司章程》的授权，本次股权转让经公司董事长批准后即可实施。

  截止本公告日，公司董事长已批准康泰煤焦股权转让事项，有关本次股权转让事项已全部完成，康伟集团已收到全部股权转让款，并已完成康泰煤焦股权的工商变更和相关交接事宜。

  一、交易概述

  为了加快实施公司向"煤电一体化、能源物流仓储、新能源"多元化产业转型发展，进一步精简公司附属辅业，优化资产配置，盘活存量资产，提高经济效益。2014年6月26日，本公司控股子公司康伟集团与自然人张卫东、刑锦霞签署了《股权转让协议书》，康伟集团以20万元的价格向张卫东、邢锦霞转让所持有的康泰煤焦100%股权，其中：由康伟集团向张卫东转让康泰煤焦90%股权，转让价格为18万元；由康伟集团向邢锦霞转让康泰煤焦10%股权，转让价格为2万元。全部转让价款以现金方式一次性支付。

  根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2014）第73号《评估报告书》，以2014年5月31日为评估基准日，康泰煤焦的净资产评估价值为-127.93万元。经交易各方协商约定，转让价格以该评估价值为参考依据，确定康泰煤焦100%股权转让价格为20万元。

  2014年6月26日，根据《公司章程》的授权，公司董事长批准同意本次股权转让事项。本次交易不构成关联交易，不存在损害公司和公司股东利益的情形。根据《公司章程》的授权，本次股权转让事项在经公司董事长批准后即可实施。

  二、交易对方的基本情况

  1、张卫东基本情况

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：1401031963****0710

  住所：山西省太原市迎泽区桃园南路

  2、邢锦霞

  性别：女

  国籍：中国

  身份证号码：1401031964****0622

  住所：山西省太原市迎泽区桃园南路

  张卫东、邢锦霞与本公司不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为康泰煤焦100%的股权。

  （一）交易目标公司基本情况

  1、名 称：沁源县康泰煤焦气化有限公司

  2、注册地址：沁源县沁河镇河西村

  3、法定代表人：王天顺

  4、注册资本：300万元

  5、营业执照注册号：140431200003254

  6、公司类型：有限责任公司

  7、经营范围：场地出租等。

  康泰煤焦拥有现为工业用途的土地资产131.41亩，地址位置靠近沁源县城，目前康泰煤焦处于停业和场地出租状态。截至2013年末，康泰煤焦账面资产总额2,169.20万元，负债总额7,943.03万元，净资产-5,773.83万元；2013年实现营业收入24.42万元，净利润-0.44万元。

  （二）目标公司评估结果

  1、评估结果汇总

  根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（2014）第73号《评估报告书》，以2014年5月31日为评估基准日，康泰煤焦经评估后的总资产为3,106.10万元，总负债3,234.03万元，净资产为-127.93万元。

  2、评估方法

  本次评估采用资产基础法对康泰煤焦股东全部权益价值进行评估，以确定委估资产在评估基准日的市场价值。

  （三）交易标的或有事项

  截至本公告披露之日，康泰煤焦100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。

  四、交易协议的主要内容和定价政策

  1、定价依据、价款及支付

  （1）交易各方以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的康泰煤焦《评估报告书》（苏中资评报字[2014]第73号），评估基准日为2014年5月31日的目标公司经评估后的净资产-127.93万元为参考依据，确定目标公司100%股权的转让价款为20万元。

  （2）经交易各方协商，康伟集团转让给张卫东目标公司90%股权的转让价款为18万元，康伟集团转让给邢锦霞目标公司10%股权的转让价款为2万元。

  （3）自股权转让协议签订后三个工作日内，由张卫东将股权转让价款18万元、邢锦霞将股权转让价款2万元以现金方式一次性支付给康伟集团。

  2、交接

  自股权转让协议签订后10个工作日内，由交易各方共同办理本次股权转让相关的工商变更登记手续。在完成工商变更登记后2个工作日内，办理目标公司相关的交接和验收手续。

  3、人员安置

  受让方受让目标公司后，目标公司现有在岗在册职工继续维持与目标公司的劳动用工关系，并由受让方负责妥善解决现有职工在目标公司的岗位安置、社会保险缴纳等。

  五、交易的目的以及对上市公司的影响

  本次交易的目的是为了加快实施公司向"煤电一体化、能源物流仓储、新能源"多元化产业转型发展，进一步精简公司附属辅业，优化资产配置，盘活存量资产，提高经济效益。通过本次股权转让，康伟集团可收回投资本金20万元，同时可增加2014年上半年合并报表收益约5,700万元。截止本公告日，有关康泰煤焦股权转让事项已全部完成，康伟集团已收到全部股权转让款，并已完成康泰煤焦股权的工商变更和相关交接事宜。

  六、备查文件目录

  1、股权转让协议；

  2、康泰煤焦资产评估报告；

  3、公司董事长对本次交易的批准书。

  特此公告。

  永泰能源股份有限公司董事会

  二○一四年七月三日