证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称“《监管指引》”)和中国证监会辽宁监管局《关于进一步做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》(辽证监办字[2014]10号)(以下简称“《通知》”)的要求,对截止2014年6月30日公司的实际控制人、股东、关联方、收购人及本公司(以下简称“承诺相关方”)的承诺及履行情况专项说明如下:

一、承诺相关方的承诺及履行情况

2013年1月,公司以持有的沈阳水务集团有限公司4.06%股权同本公司控股股东之母公司沈阳城市公用集团有限公司(以下简称“公用集团”)持有的沈阳储运集团有限公司(以下简称“储运集团”)40.43%股权进行等价置换。

为降低本次置换风险,保证上市公司及其他股东的利益,公用集团就本次置入资产做出补偿承诺:在置换成功后,除因不可抗力事件外(如地震、风灾、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的),若注入惠天热电公司的储运集团40.43%股权在2013、2014、2015年年度经审计股权投资价值低于本次置换的价值,公用集团将按置换价格回购;储运集团2013、2014、2015年度三年累计净利润低于500万元,惠天热电按比例应分享利润的差额部分公用集团将以现金方式补足。

根据储运集团2013年度的审计报告,其实现净利润1,073.33万元达到了前述承诺标准,实现所有者权益67,118.23万元未达到前述承诺标准。

二、承诺相关方2013年度未履行承诺的情况说明

1、储运集团近年主要财务指标

2、2013年末储运集团经审计的净资产较置换基准日评估值减少,原因为储运集团2013年末股权价值为审计数据,是企业账面历史成本,置换基准日(2012年8月31日)价值为评估报告定价,为评估时市值,包含了账面资产的全部增值部分,由于本次评估增值不属于可以调整帐目的情况,故造成差异。

3、2013年1月31日储运集团交割时点净资产评估值为68,306.83万元,高于2012年8月31日的评估值68,299.70万元,且2013年储运集团为盈利,因此公司认为该项投资在2013年12月31日实质未发生损失。

4、储运集团近年通过结构调整,服务功能得到明显增强,企业管理不断持续改进,物流收入持续快速增加,使客户满意率达98%以上,成为辽宁省物流示范企业。未来储运集团仓储收入力争在三年内使1000平方米以上的品牌客户由现在的50%增至70%;暖库、冷藏保鲜库总面积增加17.85%。储运公司控股的时代金科置业有限公司,在沈阳市沈北新区兴建的23万平方米住宅及13万平方米的五星级商务酒店未来三年将陆续投入交付使用,将创造可观的收益,综上所述,储运集团未来经营业绩可持续性得以保障。

基于上述对储运集团资产及盈利情况的分析判断,2013年度公司未要求公用集团履行回购承诺。

三、相关信息披露情况

本公司于2014年6月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了《关于公司及相关主体承诺履行情况的补充公告》(具体情况请详见公司2014-25号公告),对公用集团上述尚未履行的承诺进行了详细的披露。

四、承诺后续执行安排

为公平、合理的确保公司及各方利益,公用集团提议对原承诺拟进行变更。拟变更后的承诺如下:除因不可抗力事件外(如地震、风灾、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的),若注入惠天热电公司的储运集团40.43%股权在2013、2014、2015年年度经审计后的股权投资价值三年平均值低于当初置换的价值,公用集团将按置换价格回购;储运集团2013、2014、2015年度三年累计净利润低于500万元,惠天热电按比例应分享利润的差额部分公用集团将以现金方式补足。

截止本说明公告日,公司董事会已于2014年6月30日召开了第七届董事会2014年第三次临时会议,就上述事宜以《关于公用集团变更股权置换事项相关承诺的议案》的形式审议通过,并将提请将于2014年7月16日召开的公司2014年第二次临时股东大会表决。相关公告已于2014年7月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司

董事会

2014年7月3日