证券时报多媒体数字报

  证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2014-063

  天津国恒铁路控股股份有限公司

  2014年第一季度报告正文

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人宋金球（代）、主管会计工作负责人张卫东及会计机构负责人(会计主管人员)杨小雪声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

  由于公司管理层变动，致使公司主营业务严重萎缩，对公司经营产生直接影响。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、天津国恒铁路控股股份有限公司于2013年7月24日披露了平安银行天津分行商票纠纷案（公告编号：2013-029）。2014年1月公司收到了广东省深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）下达的《通知书》（【2013】深中法执字第1007号）。通知书中称：关于申请执行人平安银行股份有限公司天津分行与被执行人天津国恒、深圳市国恒实业发展有限公司（以下简称“深圳国恒”）、中铁（罗定）铁路有限责任公司金融借款合同纠纷一案，深圳中院（【2013】深中法执字第1007号）执行裁定书已经发生法律效力，并指令华龙证券有限责任公司深圳深南大道证券营业部强制卖出深圳国恒持有的“*ST国恒”2124万股无限售流通股。截至2014年1月2日，华龙证券有限责任公司深圳深南大道证券营业部已经卖出上述股票15517300股。（详见2014年1月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

  因平安银行天津分行商票纠纷案（见公司于巨潮资讯网发布的公告，公告编号：2013-029），深圳国恒持有的天津国恒无抵押无限售流通股15,517,300股，已被广东省深圳市中级人民法院强制卖出。

  2、因本次股权变动，深圳国恒持有的天津国恒股票数量从204,773,235股变为189,255,935股；相应股份占公司总股本的比例从13.71%变为12.67％，深圳国恒仍为公司第一大股东。（详见2014年1月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

  2014年1月，泰兴力元投资有限公司受让深圳国恨实业有限公司持有的天津国恒铁路控股股份有限公司12.08%的股份成为天津国恒控股股东。（详见2014年1月16日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

  ■

  三、对2014年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  证券代码：000594 证券简称：国恒铁路 公告编号：2014-063

  天津国恒铁路控股股份有限公司

  2013年度报告摘要

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  从2012年8月开始公司分别制定了《天津国恒铁路控股股份有限公司信息披露管理办法》、《天津国恒铁路控股股份有限公司重大信息内部核实报告制度》、《关于报送对外担保事项的通知》、《关于报送法律纠纷的通知》等一系列内控制度，为公司2013年的合规、健康发展打下了基础。公司通过内控委员会对公司信息披露做了大量工作。

  公司于2012年12月15日发布的募集资金补充流动资金归还公告说明，甘肃酒航铁路有限公司新增设立的募集资金监管账户已累积收到资金人民币47,140.00万元。这标志着长期困扰公司的募集资金回归问题得到了实际解决。为了确保募集资金不再随意使用，公司董事会要求浙江券商对募集资金保管进行持续督导，同时要求募集资金专户管理严格遵守四方监管协议。但事实上，募集资金专户管理银行并没有遵循四方监管协议，扰乱了募投资金管理秩序。

  2013年，公司下属的春湾—罗定铁路项目营业收入1184.1万元较2012年1368.2万元有所下降。罗岑铁路处于停工状态，酒航铁路也未取得实质进展。公司大宗贸易营业收入4.07亿元，与2012年的8.57亿元收入相比大幅下降，并且毛利率与2011年相比下降明显。公司面临诉讼案件不断增加，公司经营步履维艰。

  2013年公司董事会罢免了公司财务总监华炜先生，独立董事钱育新先生辞职；增选了刘斌为公司董事，杨向东、杨春明为公司独立董事，任命张卫东为公司财务总监。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无变化

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无变化

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

  对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明

  担任公司2013年度审计工作的中兴财光华会计师事务所向公司出具了无法表示意见类型的年度审计报告，董事会现就影响会计师发表审计意见所涉及的事项作出说明如下：

  影响会计师发表审计意见的事项

  影响担任公司年度审计工作的会计师发表意见的具体情况如下：

  1、如财务报表附注五、7所述，其他流动资产期末余额854,223,121.08元是募集资金专项账户余额与我们函证的银行回函结果的差额，由于审计范围的限制，我们无法实施其他审计程序，以证实其他流动资产的具体内容，也无法判断其对财务报表的影响。

  2、2013年11月中国证券监督管理委员会《行政处罚和市场禁入事先告知书》（处罚字［2013］48号）认定：*ST国恒《2009年年度报告》所述的投入罗岑铁路项目资金中有29,200.00万元未投入罗岑铁路项目；*ST国恒《2010年半年度报告》、《2010年年度报告》、《2011年半年度报告》、《2011年年度报告》所述的投入罗岑铁路项目资金中有49,500.00万元未投入罗岑铁路项目；*ST国恒《2012年半年度报告》所述的投入罗岑铁路项目资金中有49,550.00万元未投入罗岑铁路项目。由于审计范围的限制，我们未能实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的证据，以证实罗岑铁路项目在财务报告中是否真实、完整反映。

  3、我们未能获取*ST国恒真实、完整的诉讼、抵押、担保等财务资料，无法实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，无法判断*ST国恒计提预计负债16,514.71万元是否公允、完整，也无法判断是否还存在其他诉讼、对外担保以及该等事项可能对财务报告的影响。

  4、由于审计范围的限制，*ST国恒及重要子公司的存货监盘、往来函证、部分银行函证等重要审计程序无法实施，重要审计资料未能提供，我们也无法实施替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据，我们无法判断该等事项对*ST国恒财务报告的真实性、准确性和完整性可能产生的影响。

  5、我们无法对*ST国恒应收款项、固定资产、在建工程、无形资产的价值计量获取充分、适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减值金额作出判断。

  6、我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别*ST国恒的全部关联方，无法合理保证*ST国恒关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，这些交易可能对*ST国恒的财务报告产生重大影响。

  7、*ST国恒持有的重要子公司的股权被冻结，生产经营业务基本处于停滞状态，募集资金余额无法确定，募集资金项目停滞，存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。*ST国恒的持续经营能力存在重大不确定性。截至本报告日，*ST国恒亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据，我们无法判断*ST国恒继续按照持续经营假设编制2013年度财务报表是否适当。

  8、由于以前年度募集资金投入不实，诉讼判决结果涉及以前年度等原因，以及我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，我们无法确定期初的财务状况、经营成果和现金流量是否真实、准确、完整。

  二、公司董事会对影响会计师发表审计意见所涉及事项的说明

  公司董事会充分尊重和重视会计师的上述意见，现就相关事项作出说明如下：

  会计师认为“其他流动资产与期末余额854223121.08元是募集资金专项账户余额与我们询证的银行回函结果的差额，由于审计范围的限制，无法实施其他审计程序。”公司、浙商证券、募集资金专户光大银行福田支行、甘肃酒航签订募集资金专户四方监管协议，但公司实际上对该专户监管失去控制，会计师审计专户银行拒绝配合打印对账单，公司董事会也无法获取募集资金专户的对账单流水账。

  2、会计师认为，投入罗岑铁路项目资金不实。董事会认为中国证监会对项目资金投入进行了核查，现罗岑铁路自2011年以来其建设处于停滞状态，子公司，高管离职，员工辞职，审计范围受到限制，无法获取充分、适当的证据。

  3、会计师认为未能获取完整的诉讼、抵押、担保等财务资料，无法实施满意审计。董事会认为由于历史和报告期内诉讼、抵押、担保不断增加、公司这几年高管变动频繁，内部控制制度失效，导致多年的诉讼累积，所以对公司预计负债难以客观公允判断。公司董事会内控委员会一直在整理核查，但对因诉讼、对外担保对财务报告影响具有较大不确定性。

  4、会计师上述所列4——8项，因公司治理缺乏、子公司中江西国恒、广东国恒物资经营处于停滞状态，中铁（罗定岑溪）铁路自2011年以来处于停工待建状态，甘肃酒航建设未有实质进展、公司持续经营能力存在重大不确定性，公司董事会对于子公司亦处于失控状态，导致审计机构范围受限制，无法获取充分、适当的审计证据。

  现行董事会认为公司应在选举新董事会基础上，健全公司治理结构、加强公司对子公司监督管理与控制，切实保护投资者的利益，促使公司规范、合法经营。

  天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

  天津国恒铁路控股股份有限公司监事会

  对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明

  担任公司2013年度审计工作的中兴财光华会计师事务所向公司出具了无法表示意见类型的年度审计报告，监事会现就影响会计师发表审计意见所涉及的事项作出说明如下：

  影响会计师发表审计意见的事项

  1、如财务报表附注五、7所述，其他流动资产期末余额854,223,121.08元是募集资金专项账户余额与我们函证的银行回函结果的差额，由于审计范围的限制，我们无法实施其他审计程序，以证实其他流动资产的具体内容，也无法判断其对财务报表的影响。

  2、2013年11月中国证券监督管理委员会《行政处罚和市场禁入事先告知书》（处罚字［2013］48号）认定：*ST国恒《2009年年度报告》所述的投入罗岑铁路项目资金中有29,200.00万元未投入罗岑铁路项目；*ST国恒《2010年半年度报告》、《2010年年度报告》、《2011年半年度报告》、《2011年年度报告》所述的投入罗岑铁路项目资金中有49,500.00万元未投入罗岑铁路项目；*ST国恒《2012年半年度报告》所述的投入罗岑铁路项目资金中有49,550.00万元未投入罗岑铁路项目。由于审计范围的限制，我们未能实施满意的审计程序，无法获取充分、适当的证据，以证实罗岑铁路项目在财务报告中是否真实、完整反映。

  3、我们未能获取*ST国恒真实、完整的诉讼、抵押、担保等财务资料，无法实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据，无法判断*ST国恒计提预计负债16,514.71万元是否公允、完整，也无法判断是否还存在其他诉讼、对外担保以及该等事项可能对财务报告的影响。

  4、由于审计范围的限制，*ST国恒及重要子公司的存货监盘、往来函证、部分银行函证等重要审计程序无法实施，重要审计资料未能提供，我们也无法实施替代审计程序，以获取充分、适当的审计证据，我们无法判断该等事项对*ST国恒财务报告的真实性、准确性和完整性可能产生的影响。

  5、我们无法对*ST国恒应收款项、固定资产、在建工程、无形资产的价值计量获取充分、适当的审计证据，也无法对其是否存在减值及减值金额作出判断。

  6、我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别*ST国恒的全部关联方，无法合理保证*ST国恒关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，这些交易可能对*ST国恒的财务报告产生重大影响。

  7、*ST国恒持有的重要子公司的股权被冻结，生产经营业务基本处于停滞状态，募集资金余额无法确定，募集资金项目停滞，存在大量逾期未偿还债务及已经法院判决须承担连带清偿责任的对外担保，可供经营活动支出的货币资金严重短缺，且很可能无法在正常的经营过程中变现资产、清偿债务。*ST国恒的持续经营能力存在重大不确定性。截至本报告日，*ST国恒亦未能就改善财务状况和增强持续经营能力的相关措施提供充分、适当的证据，我们无法判断*ST国恒继续按照持续经营假设编制2013年度财务报表是否适当。

  8、募集资金投入引用的为以前年度的数据，由于我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，我们无法确定期初的财务状况、经营成果和现金流量是否真实、准确、完整。

  二、公司监事会关于无法表示意见审计报告所涉及事项的说明

  公司监事会充分尊重和重视会计师事务所的上述意见，审计报告充分揭示了公司的财务风险。现就相关事项作出说明如下：

  监事会认为中国证监会对项目资金投入进行了核查，现罗岑铁路自2011年以来其建设处于停滞状态，子公司，高管离职，员工辞职，审计范围受到限制，无法获取充分、适当的证据。

  监事会认为由于历史和报告期内诉讼、抵押、担保不断增加、公司这几年高管变动频繁，内部控制制度失效，导致多年的诉讼累积，所以对公司负债难以客观公允判断。

  会计师事务所上述所列4——8项，因公司治理缺乏、子公司中江西国恒、广东国恒物资经营处于停滞状态，中铁（罗定岑溪）铁路自2011年以来处于停工待建状态，甘肃酒航建设未有实质进展、公司持续经营能力存在重大不确定性。

  监事会认为并督促董事会和公司应健全公司治理结构、加强公司对子公司监督管理与控制，切实保护投资者的利益，促使公司规范、合法经营。

  天津国恒铁路控股股份有限公司监事会

  证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2014-059

  天津国恒铁路控股股份有限公司

  第八届董事会第五十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

  天津国恒铁路控股股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第五十次会议于2014年7月3日在天津市和平区新兴路万科都市花园5号楼25层会议室召开。会议通知于2014年6月26日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事5人（含独立董事3人），实际参与表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事宋金球主持，经会议讨论一致通过以下议案：

  一、审议通过《公司2013年董事会报告》。

  表决结果：赞同票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  二、审议通过《公司2013年度报告》及其《摘要》。

  表决结果：赞同票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  三、审议通过《公司2013年度财务报告》。

  表决结果：赞同票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  四、审议通过《公司2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》：

  经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计，2013年度公司实现净利润为-225,712,300.33元，年初未分配利润175,010,359.40元，2013年末合计未分配利润-50,701,940.93元。根据《公司章程》第一百五十五条的规定：“公司出现最近三年期间合并报表中累计实现年均可供分配利润为负数时，或公司流动资金紧张影响经营发展等情形时，可不进行现金分红。”公司2013年度可供分配利润为负数，不作现金分配也不以资本公积金转增股本。

  表决结果：赞同票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  五、同意2014年度继续聘任中兴财光华会计师事务所有限责任公司为本公司2014年审计服务机构及内部控制审计机构，年度审计费用50万元。

  表决结果：赞同票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  上述全部议案均需提交股东大会审议通过。

  六、审议通过《天津国恒铁路控股股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：赞同票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  七、审议通过公司《2014年第一季度季度报告》。

  表决结果：赞同票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  八、审议通过独立董事述职报告。

  表决结果：赞同票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  九、审议通过关于召开2013年度股东大会的议案。年度股东大会召开时间，公司将另行通知。

  表决结果：赞同票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  特此公告。

  天津国恒铁路控股股份有限公司

  董事会

  二〇一四年七月四日

  证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2014-060

  天津国恒铁路控股股份有限公司

  第七届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

  2014年7月3日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四会议在天津市和平区新兴路万科都市花园5号楼25层会议室召开，会议通知于2014年6月26日以通讯方式向各位监事发出通知。本次会议应到会监事3人，实到会监事3人。会议由监事张艺拢先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议讨论通过了以下决议：

  一、审议通过《公司2013年监事会报告》。

  表决结果：赞同票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  二、审议通过《公司2013年度报告》及其《摘要》。

  表决结果：赞同票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  三、审议通过《公司2013年度财务报告》。

  表决结果：赞同票 3 票，反对票0 票，弃权票0 票。

  四、审议通过《公司2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》：

  经中兴财光华会计师事务所有限责任公司审计，2013年度公司实现净利润为-225,712,300.33元，年初未分配利润175,010,359.40元，2013年末合计未分配利润-50,701,940.93元。根据《公司章程》第一百五十五条的规定：“公司出现最近三年期间合并报表中累计实现年均可供分配利润为负数时，或公司流动资金紧张影响经营发展等情形时，可不进行现金分红。”公司2013年度可供分配利润为负数，不作现金分配也不以资本公积金转增股本。

  表决结果：赞同票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  五、同意2014年度继续聘任中兴财光华会计师事务所为本公司2014年审计服务机构及内部控制审计机构，年度审计费用50万元。

  上述五项议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：赞同票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  六、审议通过《天津国恒铁路控股股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：赞同票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  七、审议通过公司《2014年第一季度报告》。

  表决结果：赞同票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

  特此公告。

  天津国恒铁路控股股份有限公司

  监事会

  二〇一四年七月三日

  证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2014-061

  天津国恒铁路控股股份有限公司

  关于公司股票继续停牌及

  暂停上市风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

  公司2011年、2012年和2013年连续三年经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票（证券代码：000594，证券简称：*ST国恒铁路）可能被暂停上市。现就公司股票暂停上市风险提示如下：

  一、2014年7月3日，公司第八届董事会第五十次会议审议通过了《2013年年度报告》，2013年归属于上市公司股东的净利润为-2.26亿元，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙人）出具了无法表述意见的审计报告。

  二、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司连续三年亏损，公司股票将于2014年7月7日起停牌。深圳证券交易所将在公司股票停牌后十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市交易的决定。待深圳证券交易所做出暂停公司股票上市的决定后，公司股票将被暂停上市。提醒广大投资者注意投资风险。

  三、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、投资者咨询方式：

  电话：022-23686400

  传真：022-23686220

  电子邮箱：gtkg000594@126.com

  特此公告。

  天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

  二〇一四年七月三日