证券时报多媒体数字报

证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2014-021

贵州盘江精煤股份有限公司

第四届董事会2014年第四次临时会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

贵州盘江精煤股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会2014年第四次临时会议于2014年7月4日以通讯方式召开。会议由公司董事长张仕和先生主持,应参加会议董事9人,实际参加会议董事9人。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,合法有效。

出席会议的董事经过认真审议,以记名投票表决的方式审议通过如下事项:

一、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)。

根据公司总经理孙朝芦先生提名,同意聘任杨凤翔先生为公司副总经理,任期与公司其他高管相同(杨凤翔先生简历附后)。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

二、审议通过《关于调整贵州盘江销售贸易有限公司投资主体及出资额的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)。内容详见公司公告临2014-022号。

鉴于贵州盘江销售贸易有限公司(以下简称“销售贸易公司”)在筹建过程中,另一投资方盘江运通物流股份有限公司因资金方面的原因,不再参与销售贸易公司的筹建和出资(注:销售贸易公司注册资本为2,000万元人民币,公司以现金方式出资1,200万元,占注册资本总额的60%;运通物流以现金出资800万元,占注册资本的40%。内容详见公司公告临2014-003号、临2014-004号)。

为加快销售贸易公司筹建,发挥销售贸易公司作用,产生经济效益。会议同意调整销售贸易公司投资主体及出资额,即本公司以现金方式独立出资2,000万元人民币,继续筹建全资子公司“销售贸易公司”,拟定经营范围不变(最终均以工商行政管理部门核定的经营范围为准)。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

三、审议通过了《关于投资设立贵州盘江煤质检测有限责任公司的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)。内容详见公司公告临2014-023号。

为充分利用公司人才和管理优势,以及在地区的市场影响力,发挥专业公司作用,进一步拓宽“煤炭产品检验、检测”市场的能力,增加公司赢利点。会议同意公司以现金方式注入资本金人民币500万元,设立全资子公司“贵州盘江煤质检测有限公司”(暂定名,以工商登记为准),开展煤炭相关产品检验、检测工作,并面向市场提供有偿服务。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

四、审议通过了《关于全资子公司投资设立贵州盘江矿山机械检测检验中心的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)。内容详见公司公告临2014-024号。

根据《贵州省关于进一步规范全省实验室资质认定工作的通知》规定,为延续贵州盘江矿山机械有限公司已取得的检验检测资质,会议同意公司全资子公司贵州盘江矿山机械有限公司以现金方式出资10万元人民币设立其全资子公司“贵州盘江矿山机械检测检验中心(暂定名,以工商登记为准)”。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

五、审议通过了《关于投资盘县岩博酒业有限公司的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)。内容详见公司公告临2014-025号。

为进一步促进和谐矿区建设,创造良好的经济效益、社会效益和生态效益。会议同意公司以现金方式出资2,000万元人民币,通过增资扩股的形式投资盘县岩博酒业有限公司,即年产5,000吨小锅酒扩建项目(一期按1,000吨/年建设)。根据拟定的《增资扩股协议书》,盘县岩博酒业有限公司增资扩股完成后,公司占盘县岩博酒业有限公司注册资本5,571.2万元的35.9%;贵州盘县盘兴能源开发投资有限公司出资500万元,占注册资本的9%;原盘县岩博酒业有限公司股东资产经评估确认后作为出资(评估值为3,071.2万元),占注册资本的55.1%。

公司独立董事发表了同意的独立意见。

六、审议通过了《关于通过银行向西部红果煤炭交易有限公司提供委托贷款的议案》(3票同意,0票反对,0票弃权;关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决)。内容详见公司公告临2014-026号。

为支持西部红果煤炭交易有限公司在初创期对融资的需求,大力发展相关业务,创造效益。会议同意公司用自有资金通过银行,按出资比例向西部红果煤炭交易有限公司提供10,000万元人民币委托贷款,贷款年利率7.2%,贷款期限一年,贷款相关手续费用由西部红果煤炭交易有限公司承担。

公司独立董事发表了独立意见:该交易公平、合理,表决程序合法有效,不损害广大股东尤其是中小股东的利益,我们同意公司按出资比例向西部红果煤炭交易有限公司提供委托贷款。

特此公告。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2014年7月4日

附:杨凤翔先生简历

杨凤翔,男,1965年2月生,出生于河北滦南,1987年7月参加工作,本科学历,2005年4月毕业于贵州省委党校法律专业(原大专学历,1987年7月毕业于贵阳师专英语专业),1996年5月加入中国共产党,政工师,现任贵州水红铁路有限责任公司董事、党委委员、常务副总经理。

1984.09—1987.07 贵阳师范专科学校英语专业学习

1987.07—1990.10 盘江矿务局机关子弟学校教师

1990.10—1993.04 盘江矿务局火铺矿工会干事

1993.04—1994.10 盘江矿务局火铺矿运销科工会主席

1994.10—1999.06 盘江矿务局运销处干部

1999.06—2000.07 盘江煤电集团公司运销处科长

2000.07—2008.12 盘江煤电集团公司运销处副处长

2008.12—2010.02 盘江煤电集团公司办公室主任

2010.02—今 贵州水红铁路有限责任公司董事、党委委员、常务副总经理。

证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2014-022

贵州盘江精煤股份有限公司

关于调整贵州盘江销售贸易有限公司

投资主体及出资额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的名称:贵州盘江销售贸易有限公司(暂定名,以登记机关核准为准,以下简称“销售贸易公司”)。

●投资金额:公司以现金方式独立出资2,000万元人民币,设立全资子公司销售贸易公司。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司第四届董事会2014年第一次临时会议于2014年2月11日审议通过了《关于投资设立贵州盘江销售贸易有限公司的议案》,同意公司与盘江运通物流股份有限公司(以下简称“运通物流”)共同投资设立“贵州盘江销售贸易有限公司”。销售贸易公司注册资本为2,000万元人民币,公司以现金方式出资1,200万元,占注册资本总额的60%;运通物流以现金出资800万元,占注册资本的40%。销售贸易公司拟定经营范围为煤炭产品经营销售、矿用物资及建筑材料贸易等。内容详见公司公告临2014-003号、临2014-004号。

鉴于销售贸易公司在筹建过程中,运通物流因资金方面的原因,不再参与销售贸易公司的筹建和出资。为加快销售贸易公司筹建,发挥销售贸易公司作用,产生经济效益。公司拟以现金方式独立出资2,000万元人民币,继续筹建全资子公司“销售贸易公司”,拟定经营范围不变(最终以工商行政管理部门核定的经营范围为准)。

2、董事会审议情况

公司第四届董事会2014年第四次临时会议于2014年7月4日以通讯方式召开,审议通过了《关于调整贵州盘江销售贸易有限公司投资主体及出资额的议案》[详见公告:临2014-021],会议同意调整销售贸易公司投资主体及出资额,即本公司以现金方式独立出资2,000万元人民币,继续筹建全资子公司“销售贸易公司”,拟定经营范围不变。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本次出资在公司董事会审批权限范围之内,无需经过公司股东大会批准。本次出资不涉及关联交易。

二、投资标的基本情况

1、公司名称:贵州盘江销售贸易有限公司;

2、注册资本:2,000万元人民币;

3、拟定法定代表人:杨凤翔;

4、拟定注册地:贵州省六盘水市盘县;

5、拟定经营范围: 煤炭产品经营销售、矿用物资及建筑材料贸易等(最终以核定的经营范围为准);

6、股权结构及出资比例:本公司以现金方式独立出资2,000万元人民币,占注册资本的100%;

7、资金来源:自有资金。

以上相关事项以工商登记机关核准为准。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为公司以现金方式独立出资2,000万元人民币设立全资子公司,相关事宜将在拟设立的全资子公司《公司章程》中做出约定,无需签订对外投资合同。

四、对外投资对上市公司的影响

1、本次投资的资金来源为公司的自有资金,本次投资金额仅占公司最近一期经审计净资产的0.14%;

2、本次投资对公司持续经营能力、资产状况及今年的利润不产生影响;

3、本次投资实施后,能充分发挥公司在资源及销售等方面的优势,提高经济效益,加快公司发展。

五、备查文件目录

1、公司第四届董事会2014年第四次临时会议决议;

2、独立董事发表的独立意见。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2014年7月4日

证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2014-026

贵州盘江精煤股份有限公司关于通过

银行向西部红果煤炭交易有限公司

提供委托贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●委托贷款对象:西部红果煤炭交易有限公司(以下简称“煤炭交易公司”)。

●委托贷款金额:10,000万元人民币。

●委托贷款展期:一年。

●委托贷款利率:年利率7.2%。

一、委托贷款概述

(一)委托贷款基本情况

为支持煤炭交易公司在初创期对融资的需求,大力发展相关业务,创造效益。公司拟用自有资金通过银行,按出资比例向煤炭交易公司提供10,000万元人民币委托贷款,贷款年利率7.2%,贷款期限一年,贷款相关手续费用由煤炭交易公司承担。本公司持有煤炭交易公司20%的股权。资金来源于公司自有资金。

由于贵州盘江投资控股(集团)有限公司(以下简称“盘江控股”)为本公司控股股东,盘江运通物流股份有限公司(以下简称“运通物流”)为盘江控股控股子公司(持股60%),运通物流为煤炭交易公司第一大股东(持股25%),因此本次委托贷款事项构成关联方共同委托贷款的关联交易。煤炭交易公司董事长(法定代表人)王立军先生为本公司董事、运通物流董事长(法定代表人)、盘江控股副总经理,董事王玉祥先生为本公司副总工程师。除运通物流外的煤炭交易公司其余股东与本公司及本公司控股股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。

(二)上市公司内部需履行的审批程序。

2014年7月4日公司第四届董事会2014年第四次临时会议审议通过了《关于通过银行向西部红果煤炭交易有限公司提供委托贷款的议案》[详见公告:临2014-021],同意公司用自有资金通过银行,按出资比例向煤炭交易公司提供10,000万元人民币委托贷款,贷款年利率7.2%,贷款期限一年,贷款相关手续费用由煤炭交易公司承担。表决结果为:3票同意,0票反对,0票弃权;关联董事张仕和、周炳军、孙朝芦、王立军、李宗喜、王岗回避表决。本次委托贷款额度在公司董事会审批权限范围之内,不需经过公司股东大会批准。

公司独立董事发表了独立意见:该交易公平、合理,表决程序合法有效,不损害广大股东尤其是中小股东的利益,我们同意公司按出资比例向煤炭交易公司提供委托贷款。

二、委托贷款协议主体的基本情况

(一)公司董事会已对交易各方当事人的基本情况、信用评级情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

(二)委托贷款对象的基本情况

1、委托贷款对象名称:西部红果煤炭交易有限公司

企业性质:其他有限责任公司

注册地:贵州省六盘水市盘县红果镇环湖红果商业街B幢1-5层1-1-1号

法定代表人:王立军

注册资本:10,000万元人民币

主营业务:提供煤炭企业产权、矿产品、矿制品及矿用物资交易服务;电子商务;煤炭经营;矿产品经营;研发、销售、维护计算机软硬件及辅助设备;提供技术咨询、技术服务;市场管理服务;经济贸易信息咨询服务;其他中介代理及商务服务。(以上经营不含需前置许可和专项审批项目。)

主要股东:煤炭交易公司主要股东见下表

2、委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

煤炭交易公司于2013年11月13日经工商注册登记成立。其主要业务为提供煤炭企业产权、矿产品、矿制品及矿用物资交易服务;电子商务;煤炭经营;矿产品经营;研发、销售、维护计算机软硬件及辅助设备;提供技术咨询、技术服务;市场管理服务;经济贸易信息咨询服务;其他中介代理及商务服务。该公司目前经营正常,各主要业务开展正常。

3、委托贷款对象与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

本公司持有委托贷款对象煤炭交易公司20%的股权,与煤炭交易公司第一大股东运通物流(持股25%)系同一控制人盘江控股控制。盘江控股持有本公司股权为58.67%,持有运通物流股权为60%。

煤炭交易公司董事长(法定代表人)王立军先生为本公司董事、运通物流董事长(法定代表人)、盘江控股副总经理,董事王玉祥先生为本公司副总工程师。

除上述关系外,本公司与委托贷款对象煤炭交易公司其余股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关联关系。

4、委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

委托贷款对象煤炭交易公司于2013年11月13日经工商注册登记成立。其最近一年又一期的主要财务指标如下表:

金额单位:人民币万元

上述数据未经审计。

三、委托贷款对上市公司包括资金和收益等各个方面的影响

本次公司运用自有资金发放委托贷款,可以提高公司资金的使用效率及效益,不会影响公司正常生产经营,不损害广大股东尤其是中小股东的利益。

四、委托贷款存在的风险及解决措施

运通物流与本公司系同一控制人盘江控股控制,分别是煤炭交易公司第一大股东和第二大股东。除非国家宏观经济和煤炭市场持续恶化,导致委托贷款对象煤炭交易公司的偿债能力受到影响。

五、截至本公告日,上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

截至本公告日,本公司对外提供委托贷款余额为5,000万元,逾期金额为0。

特此公告。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2014年7月4日

证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2014-024

贵州盘江精煤股份有限公司关于全资

子公司投资设立贵州盘江矿山机械

检测检验中心的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的名称:贵州盘江矿山机械检测检验中心(暂定名,以登记机关核准为准,以下简称“矿山机械检测中心”)。

●投资金额:本公司全资子公司贵州盘江矿山机械有限公司(以下简称“矿山机械公司”)以现金方式出资10万元人民币设立其全资子公司矿山机械检测中心。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

根据《贵州省关于进一步规范全省实验室资质认定工作的通知》规定,为延续矿山机械公司已取得的检验检测资质,公司全资子公司矿山机械公司拟以现金方式出资10万元人民币设立其全资子公司“贵州盘江矿山机械检测检验中心”,拟定经营范围为矿山机械制造中的原料型材、成品性能等相关项目检验检测和矿山机械及其配件常规检验基础性项目检验检测,并面向市场提供有偿服务。

2、董事会审议情况

公司第四届董事会2014年第四次临时会议于2014年7月4日以通讯方式召开,审议通过了《关于全资子公司投资设立贵州盘江矿山机械检测检验中心的议案》[详见公告:临2014-021],会议同意公司全资子公司矿山机械公司以现金方式出资10万元人民币设立其全资子公司“贵州盘江矿山机械检测检验中心”。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本次公司全资子公司矿山机械公司出资设立其全资子公司在公司董事会审批权限范围之内,无需经过公司股东大会批准。本次出资不涉及关联交易。

二、投资标的基本情况

1、公司名称:贵州盘江矿山机械检测检验中心;

2、注册资本:10万元人民币;

3、拟定注册地:贵州省六盘水市盘县;

4、拟定经营范围: (1)矿山机械制造中的原料型材、成品性能等相关项目检验检测;(2)矿山机械及其配件常规检验基础性项目检验检测(最终以核定的经营范围为准);

5、股权结构及出资比例:本公司全资子公司矿山机械公司以现金方式独立出资10万元人民币,占注册资本的100%;

6、资金来源:自有资金。

以上相关事项以工商登记机关核准为准。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为本公司全资子公司矿山机械公司以现金方式独立出资10万元人民币设立全资子公司,相关事宜将在拟设立的全资子公司《公司章程》中做出约定,无需签订对外投资合同。

四、对外投资对上市公司的影响

1、本次投资的资金来源为本公司全资子公司矿山机械公司的自有资金,本次投资金额仅占本公司全资子公司矿山机械公司最近一期经审计净资产的0.062%;

2、本次投资对本公司全资子公司矿山机械公司持续经营能力、资产状况及今年的利润不产生影响;

3、本次投资实施后,能延续本公司全资子公司矿山机械公司已取得的检验检测资质,发挥专业公司作用,以及在地区的市场影响力,进一步拓宽“矿山机械检验、检测”市场的能力,增加经济效益。

五、备查文件目录

1、公司第四届董事会2014年第四次临时会议决议;

2、独立董事发表的独立意见。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2014年7月4日

证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2014-025

贵州盘江精煤股份有限公司

关于投资盘县岩博酒业有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的名称:盘县岩博酒业有限公司(以下简称“岩博酒业”)。

●投资金额:公司以现金方式出资2,000万元人民币,通过增资扩股的形式投资岩博酒业。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为进一步促进和谐矿区建设,创造良好的经济效益、社会效益和生态效益。公司拟以现金方式出资2,000万元人民币,通过增资扩股的形式投资岩博酒业,即年产5,000吨小锅酒扩建项目(一期按1,000吨/年建设)。根据拟定的《岩博酒业增资扩股协议书》,岩博酒业增资扩股完成后,公司占岩博酒业注册资本5,571.20万元的35.90%;贵州盘县盘兴能源开发投资有限公司(以下简称“盘兴能源”)出资500万元,占注册资本的9%;原岩博酒业股东资产经评估确认后作为出资(评估值为3,071.20万元),占注册资本的55.10%。

2、董事会审议情况

公司第四届董事会2014年第四次临时会议于2014年7月4日以通讯方式召开,审议通过了《关于投资盘县岩博酒业有限公司的议案》[详见公告:临2014-021]。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本次出资在公司董事会审批权限范围之内,无需经过公司股东大会批准。本次出资不涉及关联交易。

二、投资协议主体的基本情况

1、企业名称:贵州盘县盘兴能源开发投资有限公司

2、企业类型:有限责任公司(国有独资)

3、住 所:贵州省六盘水市盘县红果镇县煤炭局大楼

4、法定代表人:黄太红

5、注册资本:人民币叁仟万元整

6、经营范围:原煤、焦煤、洗精煤、铁矿石、铅锌矿销售;煤矿企业生产投资;煤矿设备销售及维修服务;煤层气、天然气、煤附属产品、非煤矿山投资及经营;房屋租赁;过磅服务;汽车零部件批发;代办铁路货物运输服务;房地产开发与投资;水电开发与投资。

7、资产状况:盘兴能源成立于2013年2月21日,截止2014年5月31日,总资产41,651.75万元,所有者权益11,096.11万元,净利润1,685.22万元(上述数据未经审计)。

三、投资标的基本情况

1、公司名称:盘县岩博酒业有限公司

2、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

3、住 所:贵州省六盘水市盘县淤泥乡岩博村

4、法定代表人:肖彬玉

5、注册资本:贰仟万元整

6、经营范围: 白酒生产经营

7、增资方式及相关内容:

本公司与盘兴能源共同以现金方式出资,通过增资扩股的形式投资岩博酒业,即年产5,000吨小锅酒扩建项目(一期按1,000吨/年建设)。增资扩股完成后,本公司出资2,000万元占岩博酒业注册资本5,571.20万元的35.90%;盘兴能源出资500万元,占注册资本的9%;原岩博酒业股东资产经评估确认后作为出资(评估值为3,071.20万元),占注册资本的55.10%。被增资公司岩博酒业其余相关情况如下:

(1)岩博酒业经营情况

岩博酒业前身为盘县淤泥乡岩博小锅酒厂,产量比较低。1999年8月,组织省内外专家进行实地调研、整理、开发后,成立了岩博酒业,注册资本金2,000万元,主要采用传统的蒸馏固态法小锅酿酒工艺,以玉米、高粱、苦荞、大麦等为主原料,经发酵、蒸馏、陈酿、勾兑制成,为清香型白酒,目前产能为200吨/年。近三年,平均年产量为160吨,平均年销售量150吨,主要市场以六盘水市境内为主。现正扩建为5,000吨/年(项目一期按1,000吨/年建设),项目位于盘县淤泥乡岩博村,已征地100亩,场地主要用于新建厂房、办公楼、宿舍楼等综合建设,目前厂房施工主体已完工。

(2)岩博酒业原有股东资产评估情况

受公司委托,2014年3月18日至2014年6月13日,北京中天华资产评估有限责任公司贵州分公司对公司拟对岩博酒业投资入股岩博酒业所涉及的其股东全部权益价值进行评估,评估范围是岩博酒业于评估基准日的全部资产及相关负债。本次评估的价值类型为市场价值。根据出具的《资产评估报告》(中天华资评报字[2014]黔第1015号),评估结论如下:

在评估基准日2014年3月31日,岩博酒业总资产账面值为3,315.76万元,总负债账面值为115.76万元,净资产账面值为3,200.00万元;总资产评估值为3,186.96万元,评估减值128.80万元,减值率3.88%;总负债评估值为115.76万元,无增减值变化;净资产评估值为3,071.20万元,评估减值128.80万元,减值率4.02%。评估结果详见下表:

资产评估结果汇总表

金额单位:人民币万元

(3)岩博酒业增资前后的股权结构

增资扩股前岩博酒业股权结构如下:

金额单位:人民币万元

增资扩股后岩博酒业股权结构如下:

金额单位:人民币万元

根据拟定的《岩博酒业增资扩股协议书》,增资扩股前岩博酒业股东会决议,岩博酒业股东肖海龙、肖彬玉、肖本现、查应国、王长财等5人将持有的全部股份转让给股东余留芬,退出岩博酒业。因此,岩博酒业增资扩股完成后,岩博酒业股东为余留芬(自然人)、本公司和盘兴能源,岩博酒业原股东资产评估值为3,071.20万元(见上述资产评估情况)。股权结构如上表。

(4)岩博酒业最近一年又一期的主要财务指标

金额单位:人民币万元

以上财务数据来自岩博酒业提供的财务报表,其中:2013年度财务报表会计报表未进行审计;2014年3月财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)贵州分所审计,并出具了信会师报字[2014]第40010号标准无保留意见的审计报告。

岩博酒业2013年至今处于非营业状态,现岩博酒业处于扩建项目建设期,即年产5,000吨小锅酒扩建项目(一期按1,000吨/年建设)建设期。因此,岩博酒业2013年至今营业收入、利润等财务指标为零。

四、对外投资合同的主要内容

根据拟定的《岩博酒业增资扩股协议书》,岩博酒业以增资扩股方式引进本公司、盘兴能源进入岩博酒业,即年产5,000吨小锅酒扩建项目(一期按1,000吨建设)。主要内容如下:

1、增资扩股前岩博酒业股东肖海龙、肖彬玉、肖本现、查应国、王长财等5人将持有的全部股份转让给股东余留芬,退出岩博酒业。

2、岩博酒业增资扩股拟设置注册资本金为5,571.20万元人民币。岩博酒业原股东以评估资产出资,占公司注册资本的55.10%;本公司以现金出资,占公司注册资本的35.90%;盘兴能源以现金出资,占公司注册资本的9%。增资扩股完成后,公司股东由上述三方组成,修改原公司章程,重组公司董事会和股东会。同时上述三方股东约定,增资扩股协议生效前公司的资产、债权、债务均由增资扩股前的股东方享有和承担,与本公司和盘兴能源无关。

3、增资扩股后的公司股权结构如下表:

金额单位:人民币万元

岩博酒业原股东资产评估值为3,071.20万元(见上述资产评估情况)。

4、股东出资期限:股东注册资本出资,在本协议签订(或股东大会)后20个工作日内注入在银行开设的临时验资账户。

5、各股东方于本协议签订之日起按本协议规定足额按时完成出资义务。投资各方如有不履行本协议约定的出资义务,视作单方面终止本协议,违约方应按其出资义务的10%向新公司其他股东支付违约金,守约方按照实际增资额占总实际增资额的比例分享上述违约金。其他守约方有权按本协议约定取消违约方的股东资格,并由违约方承担其由此给守约方造成的一切损失。

6、公司经营范围及期限:公司经营范围为白酒生产经营;公司经营期限为50年,自变更登记后新的《企业法人营业执照》签发之日起计算。

如股东各方同意延长合资期限,须经股东会会议决议通过,并应当在合资期满前六个月报原审批机构批准。

7、本协议经合作各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

8、因履行本协议发生纠纷,合作各方协商解决。协商不一致时可向公司注册住所地人民法院提起诉讼。

五、对外投资对上市公司的影响

1、本次投资的资金来源为公司的自有资金,本次投资金额仅占公司最近一期经审计净资产的0.14%;

2、本次投资对公司持续经营能力、资产状况及今年的利润不产生影响;

3、本次投资实施后,能促进和谐矿区建设,创造良好的经济效益、社会效益和生态效益。

六、备查文件目录

1、公司第四届董事会2014年第四次临时会议决议;

2、独立董事发表的独立意见;

3、《岩博酒业资产评估报告》;

4、《岩博酒业资产评估基准日审计报告》;

5、《岩博酒业增资扩股协议书》。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2014年7月4日

证券代码:600395 证券简称:盘江股份 编号:临2014-023

贵州盘江精煤股份有限公司关于投资

设立贵州盘江煤质检测有限责任公司的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的名称:贵州盘江煤质检测有限责任公司(暂定名,以登记机关核准为准,以下简称“煤质检测公司”)。

●投资金额:公司以现金方式出资500万元人民币,设立全资子公司煤质检测公司。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为充分利用公司人才和管理优势,以及在地区的市场影响力,发挥专业公司作用,进一步拓宽“煤炭产品检验、检测”市场的能力,增加公司赢利点。公司拟以现金方式出资500万元人民币,设立全资子公司“贵州盘江煤质检测有限公司”,开展煤炭相关产品检验、检测工作,并面向市场提供有偿服务。

2、董事会审议情况

公司第四届董事会2014年第四次临时会议于2014年7月4日以通讯方式召开,审议通过了《关于投资设立贵州盘江煤质检测有限责任公司的议案》[详见公告:临2014-021]。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

本次出资在公司董事会审批权限范围之内,无需经过公司股东大会批准。本次出资不涉及关联交易。

二、投资标的基本情况

1、公司名称:贵州盘江煤质检测有限责任公司;

2、注册资本:500万元人民币;

3、拟定注册地:贵州省六盘水市盘县;

4、拟定经营范围: (1)煤炭产品质量检验;(2)承担煤炭相关产品的质量监督检验、仲裁检验、委托检验及许可证产品检验;(3)对实行生产许可证产品的质量、重要新产品投产的鉴定、产品质量的认证进行检验和复检;(4)承担煤炭相关产品科研成果鉴定检验;(5)研究开发新的煤炭相关产品检验技术和方法,对企业的质量检验机构进行指导和人员培训;(6)参与国家标准、专业标准制修订和检验方法确认工作。(最终以核定的经营范围为准);

5、股权结构及出资比例:本公司以现金方式独立出资500万元人民币,占注册资本的100%;

6、资金来源:自有资金。

以上相关事项以工商登记机关核准为准。

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为公司以现金方式独立出资500万元人民币设立全资子公司,相关事宜将在拟设立的全资子公司《公司章程》中做出约定,无需签订对外投资合同。

四、对外投资对上市公司的影响

1、本次投资的资金来源为公司的自有资金,本次投资金额仅占公司最近一期经审计净资产的0.035%;

2、本次投资对公司持续经营能力、资产状况及今年的利润不产生影响;

3、本次投资实施后,能充分利用公司人才和管理优势,以及在地区的市场影响力,发挥专业公司作用,进一步拓宽“煤炭产品检验、检测”市场的能力,增加公司赢利点。

五、备查文件目录

1、公司第四届董事会2014年第四次临时会议决议;

2、独立董事发表的独立意见。

贵州盘江精煤股份有限公司董事会

2014年7月4日