证券时报多媒体数字报

证券代码:002663    证券简称:普邦园林    公告编号:2014-045

广州普邦园林股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报

对公司主要财务指标影响及公司

采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）已经向中国证监会上报了非公开发行Ａ股股票的申请材料，目前正处于证监会审核阶段。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［２０１３］１１０号），维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和前提条件

１、根据公司２０１４年度财务预算报告，２０１４年度预算的净利润比２０１３年度增长３１．１４％，假设２０１４年度归属于母公司股东的净利润较２０１３年度增长３１．１４％，即３９９，７８１，９３６．９２元。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

２、公司２０１３年度利润分配方案为“以公司现有总股本５５８，９７６，０００股为基数，向全体股东每１０股派１．１０００００元人民币现金”，合计派出现金红利６１，４８７，３６０．００元，并已于２０１４年５月实施完毕。

３、本次非公开发行预计于２０１４年１０月末完成，该完成时间仅为估计。

４、本次发行募集资金总额不超过１１０，２４０万元，未考虑发行费用。

５、本次预计发行数量上限为８，７８４．０６万股，最终发行数量以公司与保荐机构协商确定的数量为准，此处财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算。

６、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

７、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

单位：元

注：期末归属于母公司股东权益＝期初归属于母公司股东权益－本期现金分红＋本期归属于母公司股东的净利润（＋本次股权融资额）

因本次发行价格远高于公司每股净资产，本次发行完成后，预计公司２０１４年底的每股净资产将由３．８９元提高至５．５９元，增长比例为４３．６５％。同时，本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金投资项目建设存有一定周期，募集资金投资项目产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）本次非公开发行募集资金按计划有效使用的保障措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等要求，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

１、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并设立募集资金专户进行专项存储；

２、公司在募集资金到账后一个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

３、监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

４、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使用由财务部门审核，会计机构负责人、财务负责人、总经理、董事长签批，项目实施部门执行；

５、公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的活动建立有关会计记录和账簿；

６、公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况；

７、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查；

８、公司在年度报告、半年度报告中披露专户资金的使用及项目实施进度等情况。

（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过实施大项目战略、突出设计业务的核心作用、推进业务合作模式从单纯的项目承包商向终端资源分配者转型、提升信息化管理水平、深化专业化、标准化生产等措施，积极应对行业复杂多变的外部环境，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报。

１、大项目战略增强公司业务稳定性

公司将接洽单体项目规模较大的、能为公司带来一段时期业务稳定性、有利于塑造公司形象品牌的大型项目，公司于报告期内加大了对旅游度假类项目的投入力度，与房地产商签订战略合作协议，以及开展市政园林项目，在未来一段时间里，公司会持续保持和提升大项目在业务中的比重。

２、坚持设计为公司的核心竞争力

公司将加大对设计的投入，通过收购公司或团队的方式进一步增强建筑设计及景观设计的业务实力和品牌影响力，形成技术壁垒，并计划进一步把握产业链的上游资源，为客户提供“规划设计－建筑设计－景观设计－园林工程施工”的全产业链一体化服务，以设计带动施工、以设计打造品牌始终是公司的发展核心战略。

３、业务及公司角色的升级转型

公司通过新的业务合作模式实现角色转型，从单纯的项目承包商往终端资源分配者发展，利用资本平台优势寻求更多样化的业务合作模式，借助外部融资介入产业链，让公司既可获得项目收益、避免回款风险，同时也能获得稳定的投资收益，形成持续稳定的现金流入。

４、本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目可行性进行了科学论证，项目符合国家产业政策和公司长期发展战略需求，具有良好的市场前景和较强的盈利能力，有利于进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，实现并维护股东的长远利益。

公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，严格管理募集资金使用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

５、落实利润分配制度特别是现金分红政策，优化投资者回报机制

为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）、《上市公司监管指引第３号一上市公司现金分红》（证监会公告［２０１３］４３号）等要求，公司分别于２０１４年３月２６日和２０１４年４月１７日召开了第二届董事会第八次会议和２０１３年年度股东大会，审议通过了《公司未来三年（２０１４－２０１６年）分红回报规划》，并对《公司章程》中分红政策和《分红管理制度》进行了修订，制定了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，完善了利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制，以提升对股东的回报。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇一四年七月四日

证券代码:002663    证券简称:普邦园林    公告编号:2014-046

广州普邦园林股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行Ａ股股票的申请材料，目前正处于中国证监会审查阶段，现根据相关审核要求，针对公司最近五年是否被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施情况公告如下：

２０１４年７月２日，公司收到中国证券监督管理委员会广东证监局《关于广州普邦园林股份有限公司２０１３年年度报告信息披露有关事项监管意见的函》（［２０１４］４７０号）。

１、监管意见指出公司在《２０１３年年度报告》披露中存在如下问题：

未详细披露现金分红政策的制定及执行情况，也未对现金分红有关事项进行专项说明。

２、整改措施：

公司对该监管函高度重视，向全体董事、监事和高级管理人员通报了监管意见的内容，为了杜绝类似问题再次发生，对公司信息披露方式进行规范，要求定期报告制作的相关人员特别是信息披露义务人加强对包括但不限于《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》、《上市公司监管指引》等证券法律法规的学习，并保证切实做好信息披露工作，杜绝此类情况再次发生。

除上述情况外，最近五年，公司未曾发生被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。

特此公告。

广州普邦园林股份有限公司

董事会

二〇一四年七月四日