证券时报多媒体数字报

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-031

  西安陕鼓动力股份有限公司

  关于控股股东转让公司部分股权事项获得批准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年6月12日，本公司控股股东陕西鼓风机（集团）有限公司（以下简称"陕鼓集团"）与西安达刚路面机械股份有限公司（以下简称"达刚路机"）的控股股东李太杰、孙建西签署了《李太杰、孙建西与陕西鼓风机（集团）有限公司关于西安达刚路面机械股份有限公司的股份转让协议》（以下简称"《股份转让协议》"）。根据《股份转让协议》，陕鼓集团拟受让李太杰、孙建西所持达刚路机部分股份，并拟同步以大宗交易等符合现行法律法规的形式，向李太杰和孙建西转让其所持有的本公司的49,163,106 股股份，占本公司总股本的3%。

  2014年7月3日，陕鼓集团接到西安市人民政府国有资产监督管理委员会发【2014】126号《关于同意陕鼓集团受让西安达刚路面机械股份有限公司部分股份的批复》（以下简称"《市国资委批复》"），现将批复内容公告如下："同意陕鼓集团受让李太杰、孙建西合计持有的西安达刚路面机械股份有限公司63,414,333股股票，占达刚路机总股本的29.95%；同意陕鼓集团以大宗交易等形式向李太杰、孙建西转让所持有的西安陕鼓动力股份有限公司的49,163,106股股票，占总股本的3%。"

  本公司控股股东陕鼓集团将依照《股份转让协议》和《市国资委批复》的约定，尽快以大宗交易等符合现行法律法规的形式转让所持有的本公司的49,163,106股股票。因目前上述股份转让过户尚未完成，相关事项尚存在不确定性。本公司将继续密切关注上述事项的后续进展结果，将严格按照规定及时履行信息披露义务。

  敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司董事会

  二〇一四年七月四日

  证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临2014-030

  西安陕鼓动力股份有限公司

  关于签订股权收购意向书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  1、公司于2014年7月4日与捷克 EKOL, spol. s r.o., 公司的股东签订《股权收购意向书》，公司拟收购捷克EKOL公司100%的股权。

  2、本次签订的股权收购意向书仅为各方的意向性约定，不对各方构成强制性约束（排他性、保密、费用约定、效力约定和争议解决条款除外）。

  3、该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和意向书约定的先决条件等情况确定。各方会根据磋商情况及项目进展情况，提请各方内部决策机构批准后签署正式的《股权转让协议》，《股权转让协议》需经审批机构的批准，其能否签署和通过审批尚存在不确定性。

  4、本《股权收购意向书》签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照上海证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  一、股权收购意向书概述

  西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称"公司"或"陕鼓"）与捷克EKOL, spol. s r.o., 公司（以下简称"EKOL公司"）的股东Stanislav Vesely 先生、 Gustav Poslusny 先生以及 Jaromir Kriz 先生于2014年7月4日签订了《股权收购意向书》。公司有意向以股权收购的方式收购其持有EKOL公司及其子公司100%的股权。

  本收购项目的收购金额预计未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。

  二、股权出让方和标的公司的基本情况

  1、股权转让方：Stanislav Vesely 先生、 Gustav Poslusny 先生以及 Jaromir Kriz 先生合计持有标的公司100%股权。

  2、目标公司基本情况

  EKOL公司是一家依照捷克法律成立并存续的有限责任公司，注册号为：41600983。EKOL公司是中东欧地区中型蒸汽轮机的主要制造商，能够向客户提供蒸汽轮机生产销售、EPC工程总包、燃汽轮机维护、锅炉设计等服务。

  EKOL公司是全球少数具备自主、完整的反动式蒸汽轮机设计生产能力的公司，在工业驱动型汽轮机上占据很大优势，其产品在汽耗等指标上处于全球领先地位。

  EKOL公司在生物质发电系统（锅炉+蒸汽轮机）设计与建设上有丰富的经验，支持多种不同的生物质原料。

  EKOL公司具有广泛的全球销售渠道，近三年来出口量已占到其总销售额的70%以上，销售范围包括全球27个国家。

  EKOL公司2013年度按捷克会计准则，未经审计的销售收入为11.61亿捷克克朗，净利润为1.09亿捷克克朗，息税折旧摊销前利润为1.64亿捷克克朗，期末总资产13.83亿捷克克朗，期末净资产8.11亿捷克克朗。

  三、收购意向书的主要内容

  1、收购步骤：在第一阶段公司将收购EKOL公司75%的股权，之后在第二阶段将通过任何一方在将来行使买入或卖出期权的方式进一步收购EKOL公司剩余25%的股权。

  2、收购价格：对EKOL公司100%股权的支付对价为13.39亿捷克克朗，该价格最终会按净负债、净营运资本，以及尽职调查过程中发现重大问题进行调整。本次交易的定价基础为国际会计准则下的调整数。

  3、排他性：自意向书签署日起120日内，任何一方或其任何关联方均不应采取任何行动以招揽或鼓励任何个人或实体就出售或购买任何EKOL公司股本或任何EKOL公司的重大资产发出要约或提议或向其提供要约或提议。

  4、效力约定：股权收购意向书（排他性、保密、费用约定、效力约定和争议解决条款除外）应对各方不具有约束力且不具有法律效力。

  四、本次股权收购的目的及对公司的影响

  本次股权转让完成后有利于公司在海外战略布局的早日形成，并在以下几个方面对本公司产生积极影响：

  1、与公司既有的汽轮机技术形成互补，有利于公司向客户提供更优化的工业压缩机+驱动汽轮机的综合解决方案，提高公司综合竞争力，巩固行业龙头地位。

  2、有利于公司多元化市场的拓展，借助EKOL海外销售渠道与海外EPC工程的经验，提升与强化公司在海外市场的开发能力。

  3、有利于公司在全球新兴市场拓展包括生物质发电在内的分布式清洁能源工程市场，与公司战略发展方向及能源产业趋势相符。

  4、有利于提升公司在工业服务领域的专业技术能力，积极拓展动力装备系统的运营维护服务市场。

  五、风险提示及其他说明

  1、本《收购意向书》为意向性协议，不对各方构成强制性约束（排他性、保密、费用约定、效力约定和争议解决条款除外）。公司将在就本收购项目开展全面尽职调查后根据有关结果进行谈判与协商以确定正式的交易条件，故本收购项目的实施尚存在不确定因素。敬请投资者注意投资风险。

  2、本公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体收购执行相应的内部决策和审批程序，并将视本交易进展具体情况及时履行信息披露义务。

  七、备查文件

  公司与捷克EKOL公司签订的《股权收购意向书》。

  特此公告。

  西安陕鼓动力股份有限公司

  董事会

  二〇一四年七月四日